Branżowi pod ścianą

Tele-Fonika KFK, Tarmac, Skanska, Campofrio i Icopal mogą stracić zezwolenia KPWiG na przekroczenie 50-procentowego progu głosów odpowiednio w Telefonice Kable, WKSM, Exbudzie, Morlinach i Izolacji. Stanie się tak, jeśli Komisja uzna, że branżowi inwestorzy, wbrew złożonym deklaracjom, ze szkodą dla rynku wyprowadzają spółki z GPW. W efekcie mogą im zostać zablokowane prawa do wszystkich posiadanych obecnie głosów w giełdowych firmach.

Z naszych informacji wynika, że do działań wymienionych 5 inwestorów Komisja ma największe zastrzeżenia. Ostatnio czarę goryczy przepełniło zachowanie Tele-Foniki, która po przejęciu Bydgoskiej Fabryki Kabli (Elektrim Kable Polskie) zapewniła pozostałych mniejszościowych inwestorów, że zostawi spółkę w obrocie. Po uzyskaniu zgody KPWiG i przejęciu nad nią kontroli nieoczekiwanie zmieniła zdanie. Drobni akcjonariusze, którzy uwierzyli w zapewnienia Telefoniki czują się oszukani.

- KPWiG jest zdecydowanie przeciwna tego rodzaju procederom. Składana deklaracja jest niezwykle istotna dla inwestorów, głównie z powodu ryzyka, jakie reprezentują akcje danego emitenta. Inwestor ma pewność, że walory będą jeszcze na rynku kilka lat i zastanawiając się nad ich kupnem na pewno bierze to pod uwagę. Komisja powinna chronić takie osoby, aby nie były wprowadzane w błąd - powiedział PARKIETOWI Jacek Socha, przewodniczący KPWiG. Z drugiej strony, wiele osób uważa, że Komisja przetrzymuje spółki w publicznym obrocie na siłę, a uzyskanie pozwolenia na opuszczenie publicznego obrotu graniczy z cudem. KPWiG nie widzi jednak w wspomnianym przypadku żadnych okoliczności łagodzących.

- Z udzieleniem oficjalnego komentarza zarząd Tele-Foniki KFK wstrzymuje się do piątku - stwierdził Jerzy Jurczyński, rzecznik prasowy spółki.

- Wyprowadzanie firmy z GPW, przy obowiązującej obietnicy o pozostawieniu jej na GPW, może być w pewnych okolicznościach usprawiedliwione, pod warunkiem że nie zostaną naruszone prawa i interesy tych akcjonariuszy, którzy zostaną w spółce - uważa przewodniczący KPWiG. - Jeżeli Komisja uzna, że wyprowadzenie spółki z GPW, przy deklaracji, że będzie ona jeszcze notowana przez kilka lat, nie jest usprawiedliwione okolicznościami rynkowymi albo sytuacją emitenta lub jego inwestora strategicznego, to ten ostatni musi się liczyć z tym, że pozwolenie na przekroczenie 50-proc. udziału w spółce zostanie cofnięte - konkluduje.

Gdyby tak się stało, byłby to precedens na polskim rynku kapitałowym. Z naszych informacji wynika, że tak drastyczna kara może być wymierzona nie tylko Tele-Fonice KFK, ale pozostałym czterem, wymienionym przez nas, dużym inwestorom branżowym, którzy również zmierzają do wycofania przejętych spółek z giełdy. - Efektem postępowania administracyjnego Komisji mogłoby być zabronienie inwestorowi wykonywania wszystkich głosów na WZA. To bardzo utrudniłoby życie inwestorowi strategicznemu - twierdzi Andrzej Mikosz, prawnik z Kancelarii Weil, Gotshal and Manges. - Natomiast niemożliwe jest cofnięcie transakcji giełdowych, dzięki którym zwiększyli oni zaangażowanie w firmach do ponad 50% - dodaje.

Artykuł 156 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi mówi: "Wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków określonych w art. 147, art. 149, art. 151 i art. 155, jest bezskuteczne. Niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154, powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji" - obowiązek, o którym mowa w artykule 154, to ogłoszenie publicznego wezwania do sprzedaży po przekroczeniu 50% w kapitale akcyjnym oraz w punkcie drugim, obowiązek zbycia akcji przed wykonaniem ich prawa głosu, jeżeli ich inwestor strategiczny przekroczył 50% w kapitale akcyjnym.

Przekroczenie 50% jest możliwe po zgodzie KPWiG - gdy Komisja z różnych przyczyn cofnie zgodę - przekroczenie progu bez zezwolenia jest bezprawne, więc, zgodnie z prawem, wszystkie głosy zostają zablokowane.Teoretycznie mali akcjonariusze posiadający od 0,16 do 4,08% akcji spółki mogą wtedy pokusić się o przejęcie kontroli nad firmą, ale nie jest to takie proste. Musieliby poczekać do zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wybrać swojego przewodniczącego walnego, który tak pokierowałby obradami, aby mogli wybrać swoją radę. Takie walne musi być zwołane przed upływem 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego emitenta. Mali akcjonariusze musieliby więc cierpliwie czekać. W wymienionych spółkach nie mogliby sami zwołać nadzwyczajnego walnego - kodeks handlowy przewiduje, że na to potrzebne jest 10% kapitału - chyba że statut spółki stanowi inaczej. W żadnej z omawianych spółek statut nie przewiduje takiej możliwości.

Tarmac International Holdings BV oświadcza, że: - nie planuje obecnie wycofania akcji WKSM SA z obrotu publicznego - Tarmac jako nabywca akcji uważa za właściwe i konieczne pozostawienie akcji WKSM w publicznym obrocie (...) a także umożliwienie przeprowadzenia kolejnej emisji akcji wynikającej z podwyższenia kapitału akcyjnego.

Krakowska Fabryka Kabli (obecnie Tele-Fonica) oświadcza, że: - nie zamierza w ciągu najbliższych 3 lat lub do dnia wejścia Polski do Unii Europejskiej podejmować działań mających na celu wyprowadzenie akcji spółki Elektrim Kable z publicznego obrotu. Krakowska Fabryka Kabli zamierza docelowo osiągnąć 75% na walnym zgromadzeniu spółki Elektrim Kable.

Skanska Europe AB oświadcza, że: - zamierza docelowo osiągnąć nie więcej niż 75% ogólnej liczby głosów na WZA spółki Exbud. Skanska Europe AB nie sformułuje planów wycofania akcji Exbud z publicznego obrotu w okresie 3 lat od chwili uzyskania przez Skanska Europe AB kontroli nad Exbud, jeżeli w tym okresie nie wystąpią żadne negatywne okoliczności dotyczące giełdowej pozycji akcji Exbud. Gdyby wystąpiły takie negatywne okoliczności, Skanska podejmie konsultacje z Komisją, w celu dokonania - we współpracy z Komisją - oceny uzasadnienia dalszego utrzymywania akcji Exbudu w publicznym obrocie lub możliwości wycofania akcji z publicznego obrotu. Po okresie 3 lat od chwili uzyskania kontroli nad spółką Exbud Skanska Europe AB dokona ponownej oceny giełdowej pozycji akcji aby - przy współudziale Komisji - ocenić, czy uzasadnione jest dalsze utrzymywanie akcji firmy w publicznym obrocie. W przypadku dokonania - po konsultacjach z Komisją - oceny, że dalsze utrzymywanie akcji w publicznym obrocie nie jest uzasadnione i podjęte zostałyby działania zmierzające do wycofania akcji Exbudu z publicznego obrotu, Skanska rozważy i oceni możliwość bezpośredniego lub pośredniego wprowadzenia papierów wartościowych spółki z grupy Skanska do publicznego obrotu w Polsce (np. w postaci kwitów depozytowych).

Campofrio Alimentacion oświadcza, że: - zamierza nabyć akcje spółki Morliny w liczbie powodującej osiągnięcie 75% głosów na WZA spółki. W przypadku gdyby w wyniku dokonanego przez Campofrio wezwania na sprzedaż akcji Morlin inwestor nabył akcje uprawniające do wykonywania ponad 75% głosów na walnym zgromadzeniu spółki, Campofrio dokona zbycia akcji w liczbie, która spowodowała przekroczenie progu 75% głosów, uwzględniając, że zbycie to nie spowoduje istotnych strat finansowych dla Campofrio, jednocześnie deklarujemy, że nie podejmiemy w długiej perspektywie czasu działań mających na celu wycofanie akcji Morlin z publicznego obrotu.Icopal SA, oświadcza, że: - zamierza nabyć akcje spółki uprawniające do wykonywania nie więcej niż 75% głosów na WZA Izolacja. W przypadku gdyby Icopal wskutek ogłoszonego wezwania nabył akcje w liczbie uprawniającej do więcej niż 75% głosów na WZA Izolacja, Icopal A/S sprzeda akcje w liczbie, która spowodowała przekroczenie progu 75% głosów na WZA spółki, pod warunkiem że takie zbycie nie przyniesie dla Icopal A/S istotnej straty finansowej. Icopal A/S nie podejmie w perspektywie długoterminowej działań zmierzających do wycofania akcji spółki Izolacja SA z siedzibą w Zduńskiej Woli z obrotu publicznego.