Ład korporacyjny

Przepisy ładu korporacyjnego stosuje się do określenia zasad współpracy emitenta z "rynkiem". Jako "rynek" należy rozumieć przede wszystkim obecnych akcjonariuszy mniejszościowych, przyszłych inwestorów, media i niektóre instytucje rynku kapitałowego, w tym domy maklerskie i giełdę.

Dobre praktyki w spółkach publicznych określają między innymi sposób odbywania walnych zgromadzeń, działania rad nadzorczych i zarządów spółek oraz kontaktowania się firm z instytucjami zewnętrznymi.

Trzeba zresztą sobie od razu powiedzieć, że nie sposób skodyfikować w sposób sztywny wszystkich tego rodzaju przepisów. Stąd, w obecnym kształcie zasad ładu korporacyjnego, jest wiele zapisów o charakterze nie sztywnym, ale intencjonalnym.

Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego rodzi określone obowiązki dwojakiego rodzaju: "twarde" i "miękkie". Obowiązki "twarde" są kategorycznie i jednoznacznie sformułowane. Na przykład: "spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat". Jednak nie sposób skatalogować wszystkich tego rodzaju zachowań. W ten sposób powstały "miękkie" zapisy.

Czy rzeczywiście przestrzegane są obowiązki "miękko" sformułowane - bardzo trudno jest jednoznacznie stwierdzić. Jeżeli na przykład mamy zapis: "członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki", to jak go interpretować jednoznacznie? Wynika z tego, że potrzebne jest lepsze doprecyzowanie zapisów ładu korporacyjnego. Pytanie tylko, czy takie doprecyzowanie powinno odbywać się poprzez częste modyfikowanie formalnych zasad ładu korporacyjnego, czy raczej poprzez praktykę rynkową - wypracowanie określonego prawa zwyczajowego. Być może potrzebne jest jedno i drugie, tyle że wymaga to czasu.

Przyjęcie zasad ładu korporacyjnego nie jest dla spółek giełdowych obowiązkowe. Jednak przyjęcie i przestrzeganie tych zasad jest przepustką do "lepszego towarzystwa". Ma to też wyraz formalny. Zgodnie z regulaminem GPW, aby zostać dopuszczonym do ekskluzywnego grona "segmentu plus" w ramach rynku podstawowego, trzeba m.in. zadeklarować przestrzeganie i później przestrzegać zasady ładu korporacyjnego. Jednak jeżeli ktoś nie chce przestrzegać tych zasad, też będzie notowany, tylko nie uzyska wyróżnika "segment plus".

Zasady ładu korporacyjnego są zatem czymś, co nie jest wprost wymuszane przepisami prawa, ale co obowiązuje w dobrym towarzystwie. Tak jak zasady dobrego wychowania, zasady kodeksu honorowego czy kodeksu rycerskiego.

Zaliczenie do "segmentu plus" - a więc otrzymanie urzędowego potwierdzenia jakości spółki musi korzystnie wpłynąć na wiarygodność emitenta. Skutkować to będzie wyższą wyceną przedsiębiorstwa. Korzyści z przestrzegania zasad będą widoczne również w przypadku nowych emisji. Spółka po prostu łatwiej pozyska kapitał i uzyska go na korzystniejszych warunkach niż inni. Spółka o potwierdzonej jakości uzyskuje bowiem od razu pewien kredyt zaufania i jest oceniana jako firma o mniejszym ryzyku inwestycyjnym.

Wielokrotnie mogliśmy obserwować na parkiecie, że spółki otwarte na inwestorów - komunikujące się z nimi w różnorodny sposób, przekazujące właściwe raporty, wprowadzające do rad nadzorczych przedstawicieli inwestorów są wyceniane wyżej niż spółki gorzej realizując te zadania. Zatem dobrze prowadzone relacje inwestorskie, które są nierozerwalnie związane z ładem korporacyjnym, są często istotnym elementem wyceny akcji. To tak jakby pozycja pozabilansowa dużo ważąca w końcowej wycenie. Zresztą warto zauważyć, że dobra komunikacja spółki z inwestorami, jest nawet ważniejsza w momencie kiedy mamy do czynienia ze złymi wiadomościami. Odpowiednio wczesne i wyczerpujące powiadomienie inwestorów o problemach robi zawsze dobre wrażenie.

Teoretycznie wydaje się, że zasady ładu korporacyjnego to coś więcej niż tylko dobre komunikowanie się z "rynkiem". Problem jedynie w tym, że wiele z tych zasad jest zbyt miękko sformułowane, aby można było jednoznacznie stwierdzić, czy są one przestrzegane, czy nie.Kolejny problem z przestrzeganiem dobrych praktyk w spółkach publicznych polega na tym, że wprawdzie wszystkie przyjęły generalną zasadę przestrzegania dobrych praktyk, jednak wiele spółek zastrzegło sobie wyjątki w poszczególnych punktach. Wynikają one z różnych przyczyn i prawie zawsze są uzasadnione konkretną sytuacją spółki - np. składem akcjonariatu. Stąd trudno obecnie stwierdzić, na ile przestrzeganie zasad ładu rzeczywiście wpływa na rynkową wycenę. Być może ta sytuacja będzie klarowniejsza po pewnym okresie funkcjonowania na GPW "segmentu plus". Na razie wydaje się, że dla większości inwestorów ważniejsza od formalnego podjęcia zobowiązania o przestrzeganiu kolejnych punktów dobrych praktyk w spółkach publicznych jest rzeczywista dobra komunikacja z rynkiem.

Zasady ładu korporacyjnego nie są wprost wymuszane przepisami prawa. Są czymś, co obowiązuje w dobrym towarzystwie. Tak jak zasady dobrego wychowania, kodeksu honorowego czy kodeksu rycerskiego