Dom maklerski doradzi

Broker jest najważniejszym doradcą spółki wybierającej się na giełdę. Jego udział w upublicznieniu jest nieodzowny. Często to właśnie od niego zależy, ile spółka pozyska pieniędzy na giełdzie.

Dom maklerski jest często instytucją, do której spółki wybierające się na giełdowy parkiet idą najwcześniej. To brokerzy wykorzystując znajomość rynku kapitałowego, sprawdzają się w roli doradcy spółki i "menedżera", który koordynuje prace pozostałych podmiotów zaangażowanych w proces upublicznienia, takich jak audytor, prawnik czy firma public relations. Broker wykonuje część pracy przy tworzeniu prospektu emisyjnego. Pośredniczy w złożeniu wniosku o wprowadzenie papierów do publicznego obrotu, uczestniczy w kontaktach z KPWiG. Jeżeli wartość oferty jest duża i ma trafić do inwestorów detalicznych (tak jak np. w przypadku prywatyzacji PKO BP), jest również organizatorem konsorcjum. Przedstawiciele biur maklerskich twierdzą, że właśnie ze względu na ogrom zadań, które przed nimi stoją, powinny one być głównym doradcą przy wprowadzaniu spółki na GPW.

Wczesna współpraca

Dobrze jest, jeśli broker towarzyszy przygotowaniom spółki już od najwcześniejszego etapu, np. w momencie niezbędnych przekształceń prawnych. Pozwala to uniknąć wielu pułapek i błędów, których poprawianie może oznaczać stratę czasu i pieniędzy. Przykład: proces łączenia się dwóch spółek w ramach grupy kapitałowej, jeszcze przed ofertą publiczną. Jeśli zamiast przejęcia jednego podmiotu przez drugi tworzy się nową spółkę, mamy gotowy problem. Nie jest bowiem zachowana ciągłość, wymagana na przykład przy prezentacji sprawozdań finansowych. Dwie spółki zależne włoskiej Toory produkującej m.in. aluminiowe felgi do samochodów planują połączenie. Już jako jeden organizm - Toora Poland - wejdą na giełdę. W procesie upublicznienia zaczął pomagać CDM Pekao. Debiut na GPW planowany jest jeszcze w tym roku.

Współpraca spółki z brokerem nie rozpoczyna się na kilka tygodni przed emisją. Biuro musi mieć minimum sześć miesięcy, żeby przygotować firmę do upublicznienia. Dużo więcej czasu potrzeba w przypadku Interferii - spółki z grupy kapitałowej KGHM, która prowadzi ośrodki sanatoryjno-rehabilitacyjne. Firma wybrała w ubiegłym roku biuro maklerskie, choć jeszcze wtedy nie przekształciła się w spółkę akcyjną. Planuje debiut na GPW na przełomie tego i przyszłego roku. Brokerzy nie zalecają firmom pośpiechu. Często spółki nie zdają sobie nawet sprawy, że aby dobrze się sprzedać wymagają restrukturyzacji albo uproszczenia struktur kapitałowych.

Zdarza się, że właściciele spółek, które idą na giełdę, mają wygórowane oczekiwania. Często za wysoko wyceniają swoje firmy. Wtedy rozpoczyna się szukanie kompromisu. Czy sprzedać więcej akcji, czy pozyskać mniej pieniędzy. Najczęściej emitenci decydują się na tę drugą opcję. Wolą zachować więcej papierów dla siebie. Tak było w przypadku Atlanty Poland, dystrybutora bakalii. Firma początkowo zamierzała pozyskać na GPW około 20 mln zł. Potem zdecydowała się jednak sprzedać mniej akcji. Rola oferującego polega na wytłumaczeniu spółce, jak powinna wyglądać oferta i czego oczekują inwestorzy.

Bywa jednak, że firmy nie chcą nic poprawiać. Dodatkowym utrudnieniem dla brokera są prawnicy wynajęci przez emitenta, którzy uważają, że nie trzeba zmieniać za wiele. W skrajnych przypadkach współpraca biura ze spółką zostaje zakończona przed giełdowym debiutem.

Szukanie dobrego momentu

Spółka nie może wejść na giełdę w każdym momencie rozwoju. Często do biur maklerskich przychodzą firmy, które chcą zdobyć pieniądze na rynku, bo nie dostały kredytu. Zazwyczaj brokerzy odradzają upublicznienie.

Biura maklerskie w wielu przypadkach odmawiają współpracy. Jak tłumaczą, muszą dbać o reputację. Firma nie wchodzi na giełdę na jeden dzień. Często kurs spółki w przyszłości rzutuje na opinię o oferującym. Okazuje się, że szanse na IPO ma znakomita mniejszość spółek, które trafiają do brokerów. Zdarza się też, że giełda nie jest najlepszym rozwiązaniem dla firmy, która myśli o upublicznieniu. Często możliwe są alternatywne źródła finansowania lub przesunięcie oferty w czasie. Kiedy firma ma np. dobre wyniki, to wcale nie musi wchodzić na giełdę, żeby zdobyć kapitał. Bywa, że wystarczy finansowanie np. inwestora sektorowego. W decyzji bardzo pomocny jest w takich sytuacjach właśnie broker.

Liczy się wielkość oferty

Bardzo ważnym czynnikiem decydującym o współpracy biura maklerskiego ze spółką jest wielkość oferty. Brokerzy, tacy jak CA IB Securities czy CDM Pekao, obsługują oferty, których wartość wynosi około 100 mln zł. Znaczenie ma tu m.in. międzynarodowa działalność biura. Firmy oferują dostęp do bazy inwestorów zarówno w Polsce, jak i Londynie, dlatego małe oferty nie interesują klientów tych instytucji. Inne biura, takie jak np. Bankowy Dom Maklerski PKO BP, specjalizują się w małych ofertach. W ostatnim czasie broker wprowadził na giełdę spółki, które z rynku zbierały średnio po kilkanaście milionów złotych każda.

Dużo zależy

od domów maklerskich

Gdy rozpoczyna się praca nad prospektem emisyjnym, dom maklerski zawsze odpowiada za przygotowanie kształtu oferty publicznej. Opisuje, ile akcji, na jakich warunkach i za ile zostanie zaproponowanych potencjalnym inwestorom. Często jednak broker pisze większość prospektu, a więc także części zawierające opis działalności spółki, rynku, na którym ona działa, perspektyw i wskaźników ekonomicznych. Chodzi też o czysty marketing.

Brokerzy nauczyli się już, jak pisać, by w sposób czytelny i zachęcający przekazać potencjalnym inwestorom informacje. Poza tym biuro pomaga osobom zarządzającym spółkami chcącymi zadebiutować na giełdzie zmienić optykę - za chwilę będą musieli sprzedawać nie produkt czy usługę (co umieją robić bardzo dobrze), a akcje własnego przedsiębiorstwa. Kolejne zadanie, które, jak pokazuje praktyka, przypada najczęściej domowi maklerskiemu, to koordynowanie prac partnerów biorących udział w opracowaniu prospektu i oferty. Chodzi chociażby o najzwyklejsze trzymanie się wytyczonego harmonogramu.

Gotowy prospekt, razem z odpowiednim wnioskiem i dokumentami, może trafić do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd jedynie za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską (tzw. oferujący). Rozpoczyna się proces administracyjny, którego celem jest uzyskanie od Komisji zezwolenia na bycie spółką publiczną. Przez cały ten czas dom maklerski powinien reprezentować i wspierać spółkę. Pojawiają się kwestie, które albo sam broker musi rozwiązać, albo jako koordynator rozdzielić zadania wśród innych podmiotów towarzyszących spółce.

Czas na sprzedaż

W momencie gdy Komisja dopuszcza papiery spółki do obrotu, rozpoczyna się przygotowanie do sprzedaży akcji. Oferujący samodzielnie lub razem z innymi doradcami spółki, myśli o druku prospektu emisyjnego, spotkaniach z inwestorami, analitykami, mediami. Bezpośrednio do jego obowiązków będzie należeć przeprowadzenie book-buildingu (budowa księgi popytu; to najczęstsza droga określania ceny emisyjnej sprzedawanych papierów wartościowych). Domy maklerskie organizują też roadshow, a więc odpowiadają za odpowiednią prezentację spółki przed inwestorami w kraju i za granicą. Często przed ofertą odbywa się kilkadziesiąt takich spotkań.

Na tym etapie część spółek decyduje się na zawarcie umowy o subemisję, zwykle inwestycyjną (dom maklerski gwarantuje objęcie określonej puli akcji). Jest to wskazane, kiedy ofercie towarzyszy mało korzystny klimat inwestycyjny, małe zainteresowanie albo poważne ryzyko drzemiące w samej spółce. W innych przypadkach subemisja jest tylko dodatkowym kosztem dla emitenta.

Biuro maklerskie decyduje, jak będzie wyglądać struktura oferty: ile papierów trafi do inwestorów instytucjonalnych, ile do indywidualnych. Ma ostatni głos również w kluczowej kwestii terminu przeprowadzenia subskrypcji.

Czasem oferujący tworzy konsorcjum z innym domem maklerskim. Głównie po to, by zapewnić inwestorom szerszą sieć sprzedaży - placówek czy rachunków internetowych, poprzez które można zapisywać się na akcje dostępne w ramach Jeśli oferta się powiedzie (sprzedana będzie minimalna wymagana liczba papierów), do oferującego należy przydzielenie inwestorom odpowiedniej liczby akcji i ewentualny zwrot części wpłaconych pieniędzy (jeśli następuje redukcja zapisów ze względu na to, że popyt przewyższa podaż).

Po ofercie nie koniec

Po zakończeniu oferty spółka wybierająca się na parkiet składa odpowiednie dokumenty i wnioski do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz Giełdy Papierów Wartościowych. Przy tych działaniach również powinien asystować broker. Oferujący odpowiada też za pieniądze pozyskane przez spółkę w ramach emisji nowych akcji do momentu zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału. Dopiero wtedy pieniądze powinny trafić w ręce przedsiębiorstwa.

Debiut giełdowy w wielu przypadkach nie kończy współpracy spółki z domem maklerskim. Jeśli broker zdał egzamin - emitenci korzystają z jego usług przy kolejnych ofertach. Przykład: trzy emisje Polskiego Koncernu Duda i udział przy każdej z nich Internetowego Domu Maklerskiego. Spółki zatrudniają brokerów też jako animatorów akcji (czyli w roli podmiotu, którego zadaniem jest troska o płynność akcji).

Ile to kosztuje?

Odpowiedź na to pytanie nie jest prosta. Wynagrodzenie zależy od zakresu wykonywanych czynności i wielkości oferty. Może więc mieć największy udział w ogólnych kosztach oferty ponoszonych przez spółkę. W szczególności, gdy wprowadzenie do publicznego obrotu połączone jest z emisją nowych akcji i (lub) ofertą sprzedaży papierów wcześniejszych emisji. Jasna jest natomiast zasada, według której ustalane jest wynagrodzenie. Dom maklerski jest odpowiedzialny za finalny efekt działań, czyli pozyskanie przez spółkę środków z rynku i jej wycenę. Stąd większość jego wynagrodzenia to prowizja od zdobytych w ramach oferty pieniędzy.

KPWiG patrzy

Domy maklerskie są podmiotami, które działają w oparciu o licencje wydawane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd. I ten urząd sprawuje też nadzór nad ich działalnością. Czynności, jakie może wykonywać dom maklerski, wymienione są w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Należą do nich m.in. pośredniczenie w przekazywaniu na giełdę zleceń kupna i sprzedaży papierów wartościowych, doradztwo inwestycyjne, zarządzanie cudzym portfelem oraz prowadzenie rachunków papierów wartościowych.

Ustawa określa również czynności, które przy wprowadzaniu spółki na rynek publiczny może wykonać jedynie instytucja z licencją maklerską. Wymienić wśród nich można:

- pośrednictwo w złożeniu wniosku do KPWiG (zawiadomienia) o wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu;

- opis oferty w prospekcie emisyjnym;

- przyjmowanie zapisów na akcje w publicznym obrocie;

- rozliczenie oferty.

Praktyka pokazuje jednak, że najczęściej brokerzy wykonują znacznie szerszy zakres działań niż ustawowe minimum.

Brokerzy w akcji

Na rynku działa 38 podmiotów z licencją maklerską. Około połowy z nich zajmuje się zarządzaniem aktywami (tzw. asset management). Pozostała część - głównie działalnością brokerską, czyli m.in. pośrednictwem w przekazywaniu zleceń inwestorów na GPW czy Centralną Tabelę Ofert. Spółka wybierająca się na parkiet, jeśli chodzi o oferującego, ma teoretycznie do wyboru 22 podmioty maklerskie (tyle firm ma zezwolenie KPWiG na działalność na rynku pierwotnym). W praktyce jednak 21, bo Fortis Securities Polska skupia się na podstawowej działalności, czyli zarządzaniu aktywami. Z tej liczby 19 domów maklerskich jest członkami GPW. Dwa - DM Polonia Net i Nordea - są natomiast agentami ING Securities (prowadzi dla klientów obu biur rachunki inwestycyjne i jest odpowiedzialny za przekazanie zleceń inwestorów do systemu transakcyjnego giełdy).