Ład korporacyjny a polityka informacyjna przedsiębiorstw

Jedną z głównych cech rynku regulowanego jest jego przejrzystość, dlatego tak ważne jest zapewnienie wszystkim inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji

Wspomniany dostęp do informacji stanowi podstawowy element definicji rynku regulowanego, zawartej w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Z kolei ustawa o ofercie publicznej zobowiązuje spółki publiczne do stałego i systematycznego przekazywania do publicznej wiadomości wielu informacji.

Niezależnie od wymagań nałożonych prawem, spółka prowadząca rynek regulowany może określać dodatkowe obowiązki informacyjne. Doceniając znaczenie ładu korporacyjnego dla prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstw, czyli również dla kontaktów z inwestorami, oba rynki regulowane w Polsce - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie oraz MTS-CeTO - przyjęły "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" oraz zobowiązały notowane firmy do corocznego składania, wraz z raportem rocznym, oświadczeń o stopniu ich wdrożenia i stosowania.

Na 48 zasad składających się na "Dobre praktyki" aż czternaście zawiera sformułowania odnoszące się do ujawniania informacji.

Już w drugiej z tych zasad określono bardzo wysokie wymagania dotyczące organizacji walnych zgromadzeń. Akcjonariusz powinien otrzymać wcześniej wszystkie istotne informacje, co w sposób oczywisty przyczynia się do sprawnego przebiegu zgromadzenia i ułatwia świadome podejmowanie decyzji. Są to reguły tak ważne, że obecnie trwają końcowe prace nad dyrektywą Unii Europejskiej, która akurat te zasady ładu korporacyjnego przekształci w obowiązujące przepisy prawa.

Kolejne dwie zasady (10 i 11) dotyczą udzielania informacji akcjonariuszom już w trakcie walnego zgromadzenia. Nie tylko członkowie zarządu i rady nadzorczej, ale także biegły rewident powinni brać udział w tym najważniejszym dla spółki spotkaniu, tak aby mogli na bieżąco wyjaśniać wszelkie wątpliwości oraz dostarczać informacji niezbędnych dla rozstrzygnięcia dyskutowanych spraw. Oczywiście, powinno to się odbywać w sposób zgodny ze szczególnymi przepisami, określającymi sposób udostępniania informacji przez spółki publiczne, czyli z zapewnieniem równego dostępu wszystkim uczestnikom rynku.

Najwięcej, bo aż sześć zasad (nr 18, 19, 24, 26, 27 i 28) reguluje przepływ informacji związanych z działalnością rady nadzorczej. Pierwsze dwie nawiązują do przebiegu walnego zgromadzenia. Zasada 18 mówi o tym, że rada powinna dzielić się z jego uczestnikami swoją oceną sytuacji spółki. Zasada 19 reguluje natomiast stosunki wzajemne pomiędzy akcjonariuszami przy wyborze rady nadzorczej - chodzi o to, by akcjonariusze nie wyciągali kandydatów "z kapelusza" dopiero na walnym zgromadzeniu, lecz by przedstawiali ich wcześniej, dając szansę świadomego wyboru pozostałym współwłaścicielom przedsiębiorstwa.

Następne dwie zasady (24 i 26) zajmują się bardzo delikatnym tematem konfliktu interesów. Twórcy "Dobrych praktyk" wyszli z założenia, że skoro tak trudno jest podać definicję, to najprościej będzie zastosować regułę podstawową, którą przytoczyłem we wstępie - czyli pełny dostęp do informacji. Niech więc członek rady nadzorczej informuje na bieżąco o swoich powiązaniach z konkretnymi akcjonariuszami i o posiadanych przez siebie akcjach spółki, a akcjonariusze już sami będą mogli ocenić, jaki to ma lub może mieć wpływ na jego pracę.

Zasada 27 była w przeszłości przyczyną wielu dyskusji i kontrowersji, zobowiązuje bowiem spółki do pełnego ujawniania wynagrodzeń poszczególnych członków rady nadzorczej. Dyskusje i kontrowersje zostały przynajmniej częściowo ucięte wprowadzeniem tego wymogu do rozporządzenia, które wymieniłem na początku artykułu, co oznacza, że w przypadku rynku podstawowego warszawskiej giełdy jest to już po prostu powszechnie obowiązujący przepis prawa.

Ostatnia z zasad dotyczących rady nadzorczej (nr 28) omawia udostępnianie informacji na temat reguł działania tejże rady. Reguły te powinny być spisane w publicznie dostępnym regulaminie, który określa również, jakie komitety wchodzą w skład rady nadzorczej (co najmniej audytu i wynagrodzeń), oraz w jaki sposób te komitety działają. Sprawozdania z ich działalności również powinny być udostępniane akcjonariuszom.

Stosunkowo najmniej o powszechnym udostępnianiu informacji mówi się w części dotyczącej zarządu. Publicznie ujawniane są tylko wynagrodzenia członków zarządu (zasada 39) oraz regulamin zarządu (zasada 40).

Ostatnie trzy zasady, które chciałbym tu omówić, dotyczą relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi. Zasada 46 określa wprost, że wszystkie dokumenty opisujące podstawowe reguły działania spółki (statut i inne regulacje wewnętrzne), a także sprawozdania finansowe i dokumenty dla walnego zgromadzenia powinny być łatwo dostępne - w szczególności na stronie internetowej spółki. Zasada 47 mówi natomiast o sposobach współpracy z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej przedsiębiorstwa.

Niejako podsumowująca zasada 48 wymaga udostępniania w raporcie rocznym informacji na temat sposobu, w jaki spółka odnosi się do "Dobrych praktyk". Oprócz wymaganego prawem rocznego sprawozdania finansowego, dobry raport zawiera przystępną prezentację spółki i jej perspektyw działania. A skoro ład korporacyjny jest niezmiernie ważnym elementem działalności przedsiębiorstwa, to zrozumiałe jest, że obszernej informacji o nim nie powinno zabraknąć w tak ważnym dokumencie.

fot. Andrzej Cynka

Autor jest pracownikiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Poglądy i opinie wyrażone w tym tekście są poglądami i opiniami autora, i niekoniecznie są zbieżne ze stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego.