KPPD zmieni właściciela?

NFI Octava triumfuje w sporze z Drembo, głównym udziałowcem KPPD. Sąd orzekł, że nie ma on prawa głosu. Inwestorzy mniejszościowi mogą przejąć kontrolę nad spółką

Spór między Drembo a NFI Octava dotyczy tego, czy ta pierwsza spółka zgodnie z prawem zgromadziła ponad 50 proc. akcji i głosów na zgromadzeniu Koszalińskiego Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego, notowanego na CeTO. Na początku stycznia br. sąd I instancji przyznał rację funduszowi, który zarzucał Drembo bezprawne przekroczenie 50-proc. progu. Główny akcjonariusz odwołał się. Sąd II instancji podtrzymał jednak orzeczenie poprzednika. Jego decyzja jest prawomocna.

Drembo, firma utworzona przez menedżerów i pracowników KPPD, kontroluje od kwietnia 2003 r. bezpośrednio 49,99 proc. papierów spółki.

"Parkowanie" to

porozumienie

NFI Octava (ma 6 proc.) zarzuca jednak głównemu akcjonariuszowi, że faktycznie miał on kontrolę nad większym pakietem - przekraczającym 50 proc. kapitału. Wynikało to z tzw. zaparkowania części akcji KPPD w domu maklerskim AmerBrokers. Broker umówił się z Drembo, że kupi 6,23 proc. papierów KPPD. Zrobił to w czerwcu 2003 r. Sprzedał je w maju 2005 r. Longin Graczkowski, prezes KPPD i jednocześnie szef Drembo, zapewnia, że umowa nie przewidywała żadnej współpracy między akcjonariuszami. Potwierdza to Jacek Jaszczołt, prezes AmerBrokers. - Nie było mowy o wspólnym froncie na WZA. Zresztą zdarzało się, że głosowaliśmy inaczej - twierdzi.

Innego zdania jest Octava. Przekonała sąd, że "parkowanie" oznacza działanie akcjonariuszy w porozumieniu. Powinni byli poinformować o tym rynek, a tego nie zrobili. Ponadto, w wyniku porozumienia, Drembo przekroczyło próg 50 proc. głosów na WZA. A obowiązywała wtedy jeszcze stara ustawa - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Pod jej rządami inwestor musiał w takim przypadku ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje. Mógł też sprzedać część papierów, żeby zejść poniżej 50--proc. progu. Miał na to trzy miesiące. Jeśli tego nie zrobił, całkowicie tracił prawo głosu. Taki właśnie scenariusz, zdaniem sądu, miał miejsce w przypadku KPPD. Dlatego orzekł, że Drembo nie może głosować.

Teraz tylko wezwanie?

Co może zrobić Drembo, żeby odzyskać kontrolę nad spółką? - Jest w niezwykle trudnej sytuacji - komentują Łukasz Gasiński i Artur Zawadowski z kancelarii Weil, Gotshal & Manges. Sprzedaż części akcji nic już nie pomoże. Akcjonariusz głosował już bowiem z tych papierów. Pozostaje zatem tylko drugie rozwiązanie - wezwanie.

Drembo może też sprzedać wszystkie posiadane akcje. - Ich nabywca będzie już mógł wykonywać prawo głosu - zauważają prawnicy. Trudno jednak przypuszczać, że pracownicy KPPD zdecydują się na sprzedaż udziałów we własnej firmie.

Uchwały zagrożone

Wyrok sądu otwiera akcjonariuszom mniejszościowym drogę do podważenia uchwał kilku walnych zgromadzeń KPPD. Do tego potrzebne jest jednak osobne postępowanie sądowe. Inwestorzy mogą się oprzeć na KSH. Na jego podstawie można żądać uchylenia lub unieważnienia decyzji WZA. W grę wchodzą jednak tylko uchwały najdalej sprzed roku. Jest jednak jeszcze kodeks postępowania cywilnego, który przewiduje możliwość domagania się od sądu uznania uchwał za nieistniejące. W tym przypadku można cofać się bez ograniczeń czasowych i podważyć postanowienie np. sprzed 10 lat.

Osobną kwestią jest skutek unieważnienia uchwały w stosunku do osób trzecich, np. w sprawie sprzedaży nieruchomości. Ich nabywca - jeśli tylko działał w dobrej wierze - może spać spokojnie.

Mniejszość ma

swoje pięć minut

Drembo jest właścicielem prawie 50 proc. akcji KPPD, ale nie może głosować. Oznacza to, że kontrolę nad spółką mają teraz mniejszościowi akcjonariusze. Z układu sił wynika, że bez trudu mogą zwołać WZA i zmienić władze.

Pytania do

Longina Graczkowskiego,

prezesa Koszalińskiego Przedsiębiorstwa Przemysłu DrzewnegoCo wyrok sądu oznacza dla KPPD?

W sensie operacyjnym nic się nie zmieni. Firma pracuje bez przeszkód. Obciążono nas jedynie kosztami sądowymi, które wynoszą około 10 tys. zł. Jeśli zaś chodzi o zmiany właścicielskie, to trudno mi na razie wyobrazić sobie ewentualne konsekwencje.

Orzeczenie sądu jest dla mnie wielkim szokiem. Przez cały czas

dbaliśmy, przy pomocy prawników, żeby nie przekroczyć progu 50 proc. Nie współpracowaliśmy z AmerBrokers. Wiedzieliśmy, jakie niesie to

konsekwencje. Również w trakcie procesu specjaliści zapewniali nas, że wygraną mamy w kieszeni. Dlatego jestem teraz kompletnie

zaskoczony.

Wyrok sądu oznacza, że mali akcjonariusze mogą podważyć wiele podjętych do tej pory uchwał...

Jest to dla mnie niewyobrażalne. Może to oznaczać konieczność

cofnięcia się nawet o trzy lata i anulowania wielu decyzji np.

w sprawie dywidendy czy sprzedaży nieruchomości. To karkołomne przedsięwzięcie.

Kiedy zarząd zaproponuje jakieś rozwiązanie?

Trudno to przewidzieć. Najpierw musimy dojść do siebie po tym szoku. Podejrzewam, że w tym tygodniu spotkamy się z naszymi prawnikami i przedyskutujemy dalszą strategię.

Czy będzie kasacja?

Jeszcze nie wiem. Problem w tym, że wyrok jest prawomocny. Musimy więc podjąć jakieś działania.

Jakie?

Nie mam na razie pomysłu. Sprawa jest byt zawiła.