Comarch zapowiada, że oprotestuje zastaw na Interii.pl

RMF FM zapewnia, że zmiana zabezpieczenia kredytu w BRE wynikała z chęci zwolnienia hipoteki. Comarch sądzi, że była to próba obejścia prawa

W czwartek RMF FM podpisało umowę z BRE Bankiem, zmieniając zabezpieczenie kredytu na akcje Interii, a w piątek kurs akcji portalu stracił 3,1 proc.

Mimo że zarząd Brokera FM (ma 99,9 proc. udziałów w RMF FM) zapewnia, że w umowie z bankiem nie ma niczego dziwnego, przedstawiciele władz Comarchu (ma największy pakiet akcji Interii) od rana analizowali giełdowy komunikat radiowej grupy.

Chcieli zwolnić hipotekę

- Zmieniliśmy zabezpieczenie kredytu po to, żeby uwolnić hipotekę gruntów w Mogilanach. Od dawna informujemy, że chcemy coś zrobić z tą nieruchomością. Są podmioty zainteresowane współpracą z nami, ale zawsze wracała sprawa zabezpieczenia - tłumaczył nam Marek Dworak, wiceprezes Brokera FM. - Dlatego popracowaliśmy nad tym, aby to zmienić - dodał. Na pytanie, dlaczego umowę z BRE Bankiem zawarto właśnie teraz, w przededniu zakończenia wezwania odpowiedział, że jest to taki sam termin jak każdy inny. Przypomniał, że Bauer ma czas na podjęcie decyzji, co zrobić z Interią, jeszcze przez trzy miesiące od przejęcia Brokera FM.

Bauer wkrótce przejmie

W piątek CA IB Securities i BM BPH ostatni dzień przyjmowały zapisy w wezwaniu, które w ubiegłym roku ogłosiło wydawnictwo Bauer. Prasowy koncern oferował 144,8 zł za jeden papier Brokera FM.

Z nieoficjalnych i niepotwierdzonych informacji "Parkietu" wynika, że inwestorowi udało się skupić ponad 90 proc. akcji radiowej grupy. Transakcja ma mieć miejsce 20 lutego, a jej rozliczenie dwa dni później.

Comarch zaniepokojony

Przedstawiciele władz Comarchu nie byli tak spokojni, jak wiceprezes Brokera FM. Jak informował nas w godzinach popołudniowych Rafał Chwast, wiceprezes informatycznej firmy, trwała właśnie telekonferencja z prawnikami. Chciano wyjaśnić dwie kwestie: czy umowa RMF FM i BRE Banku stanowi naruszenie prawa pierwokupu akcji Interii, które posiada informatyczna firma, oraz czy możliwe jest zmniejszenie zaangażowania w jakiejkolwiek spółce na podstawie innej umowy niż umowa sprzedaży.

Ogólnie rzecz biorąc, zastąpienie hipoteki zastawem na akcjach Interii potraktowali jako próbę obejścia przepisów o wezwaniach.

- Abstrahując od kwestii prawnej, dziwi mnie to, że duży koncern medialny przejmuje największą stację radiową i ucieka się do trików. Moje zdziwienie budzi też fakt, że bank, wiedząc, że Comarch ma prawo pierwokupu akcji Interii, nie skonsultował się z nami w tej sprawie - mówił R. Chwast.

Pytany, czy Comarch nie wiedział o tym, że akcje Interii mają posłużyć jako zastaw, przyznał jednak, że wiedział o takich zamierzeniach. - Do rady nadzorczej Interii trafiło pismo w sprawie przewłaszczenia akcji na zabezpieczenia. Jednak rada nadzorcza nie wyrażała zgody na operację między RMF FM a BRE - powiedział.

W piątek profesor Janusz Filipiak zwołał w trybie pilnym posiedzenie rady portalu. Jego celem miało być omówienie sytuacji Interii w świetle umowy zawartej przez RMF FM i BRE.

Marek Dworak mówił nam potem, że ubolewa, że został o tym poinformowany zbyt późno, aby wziąć udział w posiedzeniu.

Rafał Chwast zapowiedział, że Comarch będzie protestował przeciwko ustanowionemu zabezpieczeniu. Jak - jeszcze nie wiedział.

Komentarze

Witold Jurcewicz Partner w White & Case

Liczą się i akcje czasowo wyłączone

W niektórych przypadkach możliwe jest przekazanie praw wynikających z akcji na rzecz kredytodawcy. Jednak praktyka jest taka, że ich przeniesienie nie następuje z momentem ustanowienia blokady. Bank zaczyna z nich korzystać, gdy dojdzie do naruszenia umowy kredytowej. Czy w świetle umowy RMF FM i BRE Banku, Bauer będzie musiał ogłosić wezwania na akcje Interii? Ustawa o ofercie wskazuje, że tak. Zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 3 suma głosów przypadająca na właściciela akcji obejmuje też papiery wyłączone czasowo spod pełnej kontroli na mocy umów.

Jarosław Dominiak prezes SII

Niewyrafinowana konstrukcja

Mamy do czynienia z ewidentnym brakiem poszanowania praw mniejszościowych akcjonariuszy i próbą obejścia przepisów związanych z ogłaszaniem wezwań. To kolejny przykład, gdy inwestor, nie chcąc wydawać dużych pieniędzy ani też pozbywać się akcji, ucieka się do prawnego triku. Dziwi mnie tylko, że konstrukcja prawna, jaka została tu zastosowana, nie jest specjalnie wyrafinowana. Gros prawników potwierdzi zapewne, że w przypadku publicznych spółek nie można oddzielić prawa głosu od własności, nawet w przypadku zastawów.

Leszek Koziorowski prawnik Comarchu

Nie można przenieść prawa głosu

Po lekturze komunikatu Brokera FM muszę stwierdzić, że niemożliwe jest przeniesienie samego głosu wynikającego z akcji bez przeniesienia własności samych papierów. Co prawda Kodeks spółek handlowych przewiduje taką możliwość w przypadku zastawów, ale od razu w kolejnym artykule precyzuje, że nie dotyczy to spółek publicznych. Z komunikatu Brokera FM wynika, że nie nastąpiło przeniesienie własności akcji Interii. Domyślam się, że tak się nie stało, bo prawo pierwokupu papierów portalu, które ma RMF FM, należy do innej spółki - Comarchu. Moim zdaniem, Brokerowi FM przysługuje nadal ponad 40 proc. głosów na walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy Interii, a wydawnictwo Bauer po przejęciu kontroli nad Brokerem FM powinno w ciągu 3 miesięcy albo ogłosić

wezwanie, albo sprzedać część akcji i zejść poniżej 33 proc. głosów.