NWR?jednak uległ i zmienił wezwanie na Bogdankę

New World Resources dostosował się do wymogów Komisji Nadzoru Finansowego. Dzisiaj ma opublikować nowe, zgodne z polskim prawem, warunki wezwania. Zapisy do sprzedaży akcji Bogdanki ruszą jutro

Rozpoczęcie wezwania ważyło się do ostatniej chwili. Z informacji „Parkietu” wynika, że sztab prawników NWR szykował sposób na ewentualne obejście decyzji KNF. Komisja zażądała od spółki kontrolowanej przez Zdenka Bakalę usunięcia warunku otrzymania zgody walnego na zakup Bogdanki. Tak się stało wczoraj wieczorem. Cena w wezwaniu na akcje kopalni się nie zmieniła – 100,75 zł.

Zapisy miały ruszyć 25 października, ale NWR przesunął je na 29 października (potrwają do 29 listopada), odwołując się od decyzji KNF i argumentując, że zgoda WZA jest konieczna m.in. zgodnie z prawem Holandii, gdzie NWR ma siedzibę.

Wczoraj odbyło się posiedzenie KNF, jednak kolejna decyzja w sprawie wezwania NWR nie zapadła. – Nie można było podjąć decyzji z przyczyn formalnych leżących po stronie wzywającego – mówi „Parkietowi” Łukasz Dajnowicz, rzecznik KNF. Wieczorem okazało się, że odwołanie jest zbędne.

NWR poinformował, że zgodnie z wymogami polskiego nadzoru finansowego usunął sporny warunek z wezwania. Dziś ma je opublikować w gazetach w Polsce, Wielkiej Brytanii, Czechach i Holandii (zgodnie z prawem ogłoszenie musi się ukazać najpóźniej na dzień przed rozpoczęciem zapisów).

[srodtytul]Obejście wymogów[/srodtytul]

Jak spółce Bakali udało się zmienić warunki, jeśli wcześniej argumentowała, że nie ma takiej możliwości? NWR podał, że wykreślenie warunku otrzymania zgody WZA było możliwe dzięki uzyskaniu promesy największego akcjonariusza, spółki BXR Mining (ma 63,64 proc. akcji NWR) do głosowania za uchwałą wyrażającą zgodę na nabycie akcji Bogdanki w wezwaniu. WZA w tej sprawie odbędzie się 24 listopada. Z informacji „Parkietu” wynika, że NWR był zdeterminowany rozpocząć zapisy w piątek.

Co by się stało, gdyby koncern ruszył z nimi bez porozumienia z KNF? Bez wątpienia złamałby polskie prawo.– W takiej sytuacji rozpoczęcie przyjmowania zapisów na akcje byłoby prawnie niedopuszczalne, ponieważ treść wezwania (w poprzedniej formie – red.) naruszała przepisy prawa, co słusznie wytknęła KNF – mówi mecenas Mateusz Rodzynkiewicz z kancelarii Oleś & Rodzynkiewicz. – Nie sądzę, by jakikolwiek dom maklerski, będący instytucją licencjonowaną przez KNF, podjął się wówczas obsłużenia takiego wezwania.

[srodtytul]Między młotem a kowadłem [/srodtytul]

– NWR znalazł się w trudnej sytuacji. Przepisy angielskie faktycznie wymagają, aby znaczące transakcje papierami spółek notowanych na giełdzie londyńskiej (NWR jest notowany w Londynie, Warszawie i Pradze – red.) dokonywane były jedynie po uzyskaniu aprobaty akcjonariuszy.

Jeżeli transakcja jest dokonywana w Polsce, gdzie takie wezwanie warunkowe nie jest możliwe, to uchwałę akcjonariuszy należy uzyskać przed ogłoszeniem wezwania. Nieco zaburza to zwyczajowy scenariusz wezwania, ale nie jest niemożliwe do wykonania – tłumaczy Konrad Konarski, partner kancelarii Baker & McKenzie. Widział on także dla NWR inny sposób dostosowania się do wymogów KNF.

– NWR mógł skorzystać z możliwości uzyskania z brytyjskiej FSA (odpowiednik KNF – red.) zwolnienia od obowiązku uzyskania aprobaty akcjonariuszy. Jest to możliwe na podstawie tamtejszego prawa (1.2.1 brytyjskich Listing Rules). Różnice miedzy Polską a Wielką Brytanią w przepisach dotyczących wezwań byłyby tutaj również dobrym uzasadnieniem – tłumaczył.

Z naszych informacji wynika, że na początku listopada w Polsce może się pojawić Zdenek Bakala, który kontroluje NWR. Niewykluczone, że właśnie wtedy ogłosi decyzję o ewentualnej zmianie ceny w wezwaniu – takiej decyzji oczekują bowiem analitycy, którzy przyznają, że przy obecnej propozycji (akcje Bogdanki są na rynku wyceniane o ponad 11 zł wyżej niż w wezwaniu) wezwanie nie dojdzie do skutku. Zwłaszcza że NWR założył, że aby było ono skuteczne, spółka musi skupić 75 proc. akcji Bogdanki.

OFE, które są głównymi właścicielami Bogdanki, zapewniają, że nie ma mowy, by sprzedały swoje akcje przy obecnej cenie. Zarządzający nieoficjalnie przyznają, że minimalny poziom, przy którym mogłyby się zastanowić nad ewentualną transakcją, to cena przekraczająca 160 zł za walor Lubelskiego Węgla.

NWR ma przeznaczyć na zakup Bogdanki, zgodnie z obecną ofertą, około 3,43 mld zł.

[ramka][b]Jan Rekowski - menedżer ofert pierwotnych, DM BZ WBK[/b]

Sytuacja, z jaką mieliśmy do czynienia w przypadku wezwania NWR na akcje Bogdanki, była wyjątkowo dziwna. Nie przypominam sobie, aby kiedykolwiek wzywający chciał rozpocząć wezwanie wbrew stanowisku KNF. Z mojego doświadczenia wynika, że gdy KNF miała jakieś uwagi co do wezwania, to z rozpoczęciem zapisów czekało się do osiągnięcia porozumienia z nadzorcą. Dobrze, że NWR zmienił warunki oferty. Jeśli chciałby rozpoczynać wezwanie bez ich zmiany i gdybym to ja decydował, nie przyjąłbym zapisów i starałbym się przekonać klienta do przesunięcia terminu wezwania.

[b]Roland Paszkiewicz - Dyrektor w CDM PeKaO[/b]

CDM Pekao nie jest domem maklerskim, który obsługuje wezwanie ogłoszone przez NWR do sprzedaży akcji Bogdanki. A odpowiedzialność za rozpoczęcie przyjmowania zapisów spoczywa właśnie na takim biurze maklerskim. Co zobiłby CDM Pekao, gdyby NWR jednak nie zmienił warunków wezwania, a biuro obsługjące wezwanie zdecydowałoby się mimo to rozpocząć przyjmowanie zapisów? Jeśli przesłałoby do naszego domu maklerskiego wszystkie wymagane dokumenty w tej sprawie, to najprawdopodobniej również zdecydowalibyśmy się zacząć przyjmować zlecenia sprzedaży papierów od inwestorów. [/ramka]