Wokół parkietu

Obecne regulacje prawne powodują, że Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ma żadnego wpływu na przejmowanie kontroli nad spółkami giełdowymi. Nowelizacja ustawy o publicznym obrocie ma zniwelować istniejącą lukę. Na razie Komisja, interpretując zapisy obecnej ustawy, stara się utrudnić życie inwestorom.Jak pokazują ostatnie przykłady, obecna konstrukcja ustawy o publicznym obrocie pozwala przejąć spółkę od dużego inwestora bez konieczności ogłaszania wezwania i uzyskiwania zgody KPWiG. Dowodem może być historia przejęcia Agrosu. TIGA - firma-matka, która posiadała ponad 74% głosów na WZA Agros Holding, zbyła posiadane walory na rzecz trzech spółek zależnych, zarejestrowanych w Irlandii. Żadna z tych firm nie osiągnęła progu 25% na WZA Agrosu, tak więc nie musiała uzyskiwać zgody KPWiG. Następnie, po uzyskaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (niestety, tego etapu nie da się obejść), irlandzkie firmy zostaną kupione przez francuski koncern Pernod Ricard, który również nie musi starać się o zgodę Komisji, gdyż nie kupi bezpośrednio akcji Agrosu. W całej tej sprawie na skandal zakrawa też fakt, że spółka po publikacji w PARKIECIE o zamiarach Pernod Ricard informowała, iż współpraca z Francuzami "w żaden sposób nie zmieni obecnej struktury akcjonariatu Agros Holding".W podobny sposób przejęta została spółka Orfe. W tym przypadku od samego początku głównym akcjonariuszem giełdowej firmy była zarejestrowana na Malcie spółka Orphe Holdings i to właśnie ona została przejęta przez holenderską OPG. Na tym jednak podobieństwo się kończy. Holendrzy, chcieli bowiem odkupić akcje od pozostałych akcjonariuszy, ogłaszając wezwanie po 50 zł za walor. Wyszli z założenia, że ponieważ wezwanie obejmuje akcje, stanowiące mniej niż 25% głosów na WZA Orfe, nie muszą starać się o zgodę KPWiG. Innego zdania była jednak sama Komisja, która oparła się na artykule 149 ustawy Prawo o publicznym obrocie, który stanowi: "Kto zamierza nabyć akcje spółki publicznej w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na WZA, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję i uzyskać jej zgodę na to nabycie. (...) Zamiar nabycia akcji przez podmiot zależny uważa się za zamiar ich nabycia przez podmiot dominujący". Problem polega jednak na tym, iż OPG nie zamierza nabyć akcji powodujących "osiągnięcie lub przekroczenie" danych progów, gdyż zostały one już przekroczone po przejęciu Orphe Holdings. Obecnie prowadzone są negocjacje w tej sprawie pomiędzy ING Barings (firmą pośredniczącą w wezwaniu) a KPWiG.Oba przypadki pokazują, iż kontrola Komisji nad procesem przejmowania spółek publicznych jest w istocie niewielka. Co więcej, OPG (lub każda inna firma), nie chcąc uzyskiwać zgody KPWiG na przejęcie kolejnych akcji, może skupić akcje poprzez podmiot "zaprzyjaźniony" (nie powiązaną kapitałowo spółkę, utworzoną przez zewnętrznego pośrednika). Kolejnym krokiem byłoby po prostu przejęcie tego podmiotu. O tym, że problem istnieje, świadczy fakt, że przy planowanej nowelizacji ustawy o publicznym obrocie luki prawne mają być zlikwidowane. Na razie jednak większość inwestorów musi się liczyć z faktem, iż istnieje wiele sposobów, by ominąć regulacje prawne chroniące ich interesy.

GRZEGORZ DRÓŻDŻ