Wezwania: pośpiech jest złym doradcą

Przejmujący często poprawiają ofertę w kolejnych wezwaniach. Ci, którzy sprzedali akcje po niższej cenie, mogą liczyć na dobrą wolę wzywającego.

Litewski fundusz NDX Energija, który chce mieć 100 proc. akcji Mispolu i wycofać tę spółkę z giełdy, zdecydował się zrobić kompensatę różnicy cen z dwóch kolejnych wezwań. Tak, aby ci, którzy sprzedali akcje po 1,03 zł, nie byli w gorszej sytuacji niż ci, którzy zbyli walory po 2,23 zł za  sztukę.

– Kwota kompensaty będzie zapłacona automatycznie, z pomocą domu maklerskiego. Spółka kompensująca już zdeponowała na swoim rachunku niezbędną kwotę – mówi Lina Karkliauskaite, członek zarządu NDX. Szacuje, że kompensata wpłynie na rachunki osób, które sprzedały akcje w pierwszym wezwaniu do końca lipca .

Obowiązek czy nie?

Tymczasem pojawia się pytanie, czy przy wezwaniach?kompensata różnicy w cenach jest obowiązkiem wzywającego, czy tylko wyrazem jego dobrej woli. Sprawa jest złożona.

– Jeśli wezwanie odbyło się na podstawie art. 74, ust. 3 (ustawy o ofercie – red.) , to akcjonariusz jest obowiązany do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu. Nie następuje to jednak automatycznie, a z inicjatywy inwestora, który sprzedał akcje na podstawie roszczenia cywilnoprawnego – mówi Maciej Krzysztoszek z departamentu komunikacji społecznej KNF. Dodaje, że jeśli natomiast wezwanie odbyło się na podstawie art. 91, ust. 6 (skierowane do wszystkich pozostałych akcjonariuszy, połączone z planowanym zniesieniem dematerializacji akcji), to wzywający nie ma obowiązku pokrycia różnicy w cenie. A tak właśnie było w przypadku Mispolu.

Jak wyjaśnia Konrad Konarski, partner w Baker & McKenzie, kluczowy jest sposób nabywania akcji.

– Wzywający ma obowiązek zapłacić różnicę w cenie, jeżeli po zakończeniu wezwania nabywa dalsze akcje w inny sposób niż w ramach wezwań. Obowiązek wyrównania ceny istniałby, gdyby wzywający nabywał kolejne akcje poza wezwaniem, np. na giełdzie albo w indywidualnie zawieranych transakcjach – mówi Konarski. Dodaje, że w takim przypadku akcjonariusz uprawniony do wyrównania nie musi dokonywać żadnych czynności. – To wzywający jest odpowiedzialny za przeprowadzenie procedury zapłaty wyrównania – mówi.

Niekorzystne prawo

Eksperci komentują, że obecna konstrukcja przepisów w tym przypadku nie jest korzystna dla inwestorów, nie tylko zresztą indywidualnych. – Ci, którzy sprzedali akcje w ramach wcześniejszego wezwania, mogą czuć się poszkodowani, że nie załapali się na drugie wezwanie i nie dostali wyższej ceny za swoje akcje – mówi Jarosław Dzierżanowski ze Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

Historia pokazuje, że wzywający w ostatnich miesiącach często musieli podnosić ceny. Obserwowaliśmy to m.in. w Eko Holdingu, Empiku czy też Permediach. Jak zakończy się sprawa Mispolu? Na razie NDX ma ok. 74 proc. kapitału tej spółki. Na drodze do wycofania jej z giełdy funduszowi stoi giełdowy Bakalland (ma ok. 8-proc. parkiet). Uważa, że zaoferowana w wezwaniu cena była zbyt niska. Bakalland i NDX już od kilku miesięcy są w sporze. 29 lipca będzie kontynuowane NWZA Mispolu, na którym Bakalland będzie wnioskował o powołanie rewidenta ds. szczególnych.

[email protected]