Giełda powinna być jak żona Cezara

Gościem czwartkowego programu #PROSTOzPARKIETU była Beata Binek, prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów, z którą rozmawialiśmy m.in. o ładzie korporacyjnym w spółkach notowanych na GPW.

Ład korporacyjny w spółkach z GPW dziś i kilka lat temu. Czy widać w tym obszarze jakiś postęp?

Zaryzykuję tezę, że widać postęp, chociaż zdaję sobie sprawę, że będzie miała ona wielu przeciwników. Najlepiej jednak świadczą o tym przykłady. Jeszcze 10 lat temu czymś zupełnie normalnym była taka organizacja walnych zgromadzeń, aby utrudnić dostęp do nich części akcjonariuszy, którzy mogliby głosować nie po myśli większościowego akcjonariusza czy też zarządu. Dziś jednak już takich ewidentnych przykładów nie ma. Nie ma zwoływania walnego zgromadzenia na 24 grudnia na godzinę 19, co się kiedyś zdarzało. Poza tym dziś, gdyby taka sytuacja zaistniała, na pewno spotkałaby się z potępieniem czy to w prasie, czy też wśród akcjonariuszy. Poza tym znacząco poprawiła się też komunikacja z akcjonariuszami. Spółki mają coraz większą świadomość tego, że należy przekazywać informacje akcjonariuszom. Widzą bowiem, że brak rzetelnej informacji może prowadzi do niedoszacowania wartości spółki i tym samym staje się ona potencjalnym podmiotem do przejęcia. Corporate governance więc się poprawia, ale nie oznacza to, że jest idealnie.

Dużo jest jeszcze do zrobienia?

Bardzo dużo i to w wielu aspektach. Gorącym tematem są na pewno te kwestie, które mają skutki finansowe.

Jak wygląda przestrzeganie ładu korporacyjnego w spółkach Skarbu Państwa?

Być może postawię zaskakującą tezę. Nie jest tak, jak się często mówi, że spółki Skarbu Państwa są najgorsze. Są takie obszary, gdzie rzeczywiście te firmy mają największe braki. To są m.in. kwestie komitetów audytów i niezależności osób w nich zasiadających. Są też takie obszary, gdzie jednak spółki Skarbu Państwa wiodą prym w wypełnianiu zasad corporate governance. Przykładem mogą być tu różnego rodzaju procedury, które ułatwiają komunikację pomiędzy zarządem a radą nadzorczą, czy też procedury ułatwiające wykrywanie nieprawidłowości w danej spółce. To są obszary, w których spółki Skarbu Państwa mają zidentyfikowany temat i są prowadzone odpowiednie działania. Oczywiście otwarte pozostaje pytanie, czy te procedury działają.

Skoro o spółkach Skarbu Państwa mowa, to musimy poruszyć temat GPW. Zarząd giełdy działa w okrojonym składzie od kilku miesięcy, skład wcześniejszej rady nadzorczej też budził wiele wątpliwości. Czy przypadkiem spółka, która powinna świecić przykładem, nie stała się pośmiewiskiem?

Pośmiewiskiem to trochę za dużo powiedziane. GPW jest jednak w tym momencie fantastycznym przykładem tego, jak nie należy działać np. w kwestii powoływania zarządu czy stosowania zasady równej liczby kobiet i mężczyzn w zarządzie. Giełda powinna być wyznacznikiem zasad corporate governance, powinna być jak żona Cezara, czyli bez zarzutu. Niestety te zarzuty można jej postawić. To, że giełda od dłuższego czasu nie ma prezesa, jest sytuacją bardzo niedobrą. Absolutnie nie powinno tak być. Nie jest to zresztą pierwszy raz, więc należałoby wypracować rozwiązania, które pozwoliłyby uniknąć takich sytuacji. Nie uczymy się na błędach. Może jednak przyjdzie moment, kiedy wnioski zostaną wyciągnięte.

Porozmawiajmy teraz o akcjonariuszach mniejszościowych. Czy traktowani są przez spółki poważnie, czy jako zło konieczne?

Uważam, że trochę demonizujemy złą sytuację akcjonariuszy mniejszościowych. Kodeks spółek handlowych faktycznie mówi, że należy wszystkich akcjonariuszy traktować w sposób równy. Nie doczytujemy jednak drugiej części zdania, gdzie jest napisane „w takich samych okolicznościach". Uważam, że akcjonariusz większościowy ma inne „okoliczności" niż mniejszościowy. To nie jest tak, że ja jestem przeciwko tym mniejszościowym, im rzeczywiście należy się ochrona. Musimy jednak uważać, żeby ta ochrona nie odbywała się kosztem pozostałych akcjonariuszy. Nie może być tak, że akcjonariusz większościowy, który wkłada większy kapitał i więcej ryzykuje, staje się zakładnikiem mniejszościowego akcjonariusza. Natomiast udziałowiec większościowy, korzystając z większych możliwości, nie powinien tego robić kosztem mniejszościowego. Trzeba wyważyć te racje. Musimy zadbać o akcjonariuszy mniejszościowych, ale tak, by nie mieli oni możliwości stosowania szantażu korporacyjnego.

Ale jednak większościowi akcjonariusze bardzo często działają tylko w swoim interesie. Czy w takich sytuacjach mniejszościowi udziałowcy powinni się bić o swoje prawa, czy po prostu sprzedać akcje firm, które nie przestrzegają zasad ładu korporacyjnego?

Oczywiście należy walczyć o swoje prawa i nie wychodzić ze spółki, jeśli ma ona perspektywy wzrostu. W tym pytaniu ważna jest jednak jeszcze inna kwestia. Byłoby idealnie, gdyby akcjonariusze oceniali spółki właśnie przez pryzmat corporate governance. Spółki, które przestrzegają zasad, powinny być premiowane. W polskich realiach corporate governance nie jest jednak doceniany, spółki nie są w ten sposób oceniane, przez co nie ma konsekwencji finansowych za niespełnienie zasad corporate governance. Akcje z tego powodu nie tracą wartości, co prowadzi w efekcie do inwestycji w bardziej ryzykowne spółki.

Jak wygląda komunikacja spółek z rynkiem i czy MAR w tym zakresie coś zmienił?

Polska miała takie regulacje, które dosyć dobrze odpowiadały temu, co wprowadzał MAR. W dużej części MAR więc nas nie zaskoczył. Z drugiej strony wprowadził możliwość ponoszenia kar finansowych przez członków rad nadzorczych, czego wcześniej nie było. Tym samym zwiększyła się ich odpowiedzialność, co z kolei doprowadziło do większej profesjonalizacji rad nadzorczych.

W ostatnim czasie pojawił się także pomysł identyfikacji akcjonariuszy. Czy jest to potrzebne naszemu rynkowi?

Jak się nie ma nic do ukrycia, to taka identyfikacja nie będzie przeszkadzać. Mieliśmy niedawno przykład Bumechu, gdzie tylko w teorii pojawił się istotny akcjonariusz. Ostatecznie cała sprawa okazała się manipulacją. Przypuszczam, że przy identyfikacji akcjonariatu do takiej manipulacji by nie doszło.