Planowane zmiany w ustawie o ofercie budzą kontrowersje

Według SRRK wejście na giełdę ma być szybsze i tańsze. Tymczasem w nowelizowanej ustawie o ofercie znajdują się propozycje, które wydają się stać w sprzeczności z tą ideą. Mogą za to wzmocnić bezpieczeństwo inwestorów.

W decydującą fazę wchodzą ustalenia dotyczące zmian w ustawie o ofercie. Będą mieć niebagatelne skutki nie tylko dla spółek już notowanych, ale również dla debiutantów. Można śmiało założyć, że część proponowanych rozwiązań to pokłosie afery GetBacku.

Dodatkowy audytor

Gorące emocje budzi m.in. propozycja, aby nowy podmiot zamierzający ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym występował do Komisji Nadzoru Finansowego o wyznaczenie firmy audytorskiej, do tzw. weryfikacji funkcjonowania spółki. Audytor miałby badać m.in. system wewnętrznego i zewnętrznego raportowania, ryzyko (w tym dotyczące przestępstw gospodarczych), plan finansowy i inwestycyjny oraz ład korporacyjny. Eksperci zwracają uwagę, że to rozwiązanie rodzi szereg pytań.

– Jakie będą kryteria wprowadzenia firm audytorskich na listę KNF, które firmy znajdą się na liście, jakie będą koszty przeprowadzenia weryfikacji ponoszone przez emitenta oraz na ile proces ten będzie dublował prace wykonywane przez „standardowych" doradców spółki – wymienia przykładowe pytania Bartosz Krzesiak, dyrektor w Navigator Capital Group.

Rodzi się też pytanie, czy głównym beneficjentem takiej weryfikacji nie będzie KNF z uwagi na podział albo wręcz zdjęcie z niej odpowiedzialności za zatwierdzenie prospektu emisyjnego. Nadzorca przekonuje, że nie.

– Należy podkreślić, że KNF nie odpowiada za prawdziwość informacji ujawnianych w prospekcie emisyjnym. Odpowiedzialność w tym zakresie ponosi emitent oraz osoby sporządzające prospekt – odpowiada Jacek Barszczewski, rzecznik KNF. Deklaruje, że podsumowanie wniosków badania i ocen takiej weryfikacji będzie przekazane do publicznej wiadomości.

– Proces będzie zatem służył wszystkim uczestnikom rynku, w szczególności inwestorom zainteresowanym inwestycją w akcje danego emitenta, oraz będzie pomocny GPW przy podejmowaniu decyzji o dopuszczeniu papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku regulowanym – twierdzi Barszczewski.

Diabeł tkwi w szczegółach

Z informacji, jakie uzyskaliśmy, wynika, że każda firma audytorska, która przeprowadzała badania ustawowe jednostek zainteresowania publicznego (czyli m.in. spółek giełdowych), będzie mogła być wpisana na taką listę.

– W naszej ocenie proces weryfikacji nie powinien dublować prac wykonywanych przez biegłego rewidenta lub innych doradców spółki. Podmiot dokonujący badania będzie pracował na zlecenie KNF, a nie emitenta – podkreśla Barszczewski.

Emocje budzą też inne proponowane zapisy ustawy. Mowa m.in. o możliwości ustanowienia przez KNF w trybie natychmiastowej decyzji administracyjnej kuratora. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych ocenia te przepisy jako szkodliwe – przede wszystkim dla akcjonariuszy spółek. Kurator taki miałby niemal nieograniczoną władzę w spółce, podlegałby wyłącznie KNF, a koszty jego działań ponosiliby akcjonariusze. Eksperci SEG podkreślają, że ten obszar już jest uregulowany i nadzorca dysponuje środkami, które może skutecznie i sprawnie wykorzystywać, żeby dbać o przejrzystość informacyjną rynku. Ich zdaniem uchwalenie proponowanych przepisów byłoby sprzeczne z projektem strategii rozwoju rynku kapitałowego i spowodowałoby pogorszenie konkurencyjności polskiego rynku.

Opinie

Piotr Biernacki, wiceprezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych

Od początku prac nad wprowadzeniem do polskich przepisów regulacji umożliwiających lepszy kontakt spółek z ich akcjonariuszami Stowarzyszenie popiera rozwiązanie, które realizowałoby zapisy dyrektywy o prawach akcjonariuszy i jednocześnie nie tworzyło nadmiernych obciążeń, przede wszystkim kosztowych, dla emitentów. Zawarte w pierwszym projekcie ustawy zapisy powodowałyby właśnie tego typu nadmiarowe koszty. We współpracy m.in. z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, który będzie odpowiedzialny za realizację związanych z tym usług, zgłaszaliśmy uwagi, z których większość znalazła odzwierciedlenie w nowym projekcie. Wszystko wskazuje na to, że zaproponowane rozwiązanie umożliwi identyfikację akcjonariuszy na żądanie spółki i będzie to rozwiązanie minimalizujące koszty, a jednocześnie zgodne z zapisami dyrektywy o prawach akcjonariusza. Mam nadzieję, że zaproponowane zapisy będą procedowane na dalszych etapach procesu legislacyjnego.

Paweł Lasiuk, rzecznik prasowy GPW

Propozycja wyznaczania audytora do przeprowadzenia procesu weryfikacji funkcjonowania spółki przez KNF ma na celu zwiększenie bezpieczeństwa inwestorów. Jako że koszt przeprowadzenia tego procesu będzie ponosić spółka, potencjalny koszt debiutu może wzrosnąć. Jednak zwracamy uwagę, że projekt strategii rozwoju rynku kapitałowego zakłada wprowadzenie reguł obniżających koszt IPO. Dotyczą one odliczeń podatkowych wszystkich kosztów IPO do wysokości 125 proc. poniesionych kosztów (w tym opłat sądowych, notarialnych, giełdowych i innych, które teraz nie podlegają odliczeniu). Z kolei wprowadzenie możliwości sporządzania prospektu w języku angielskim to postulat GPW, który został uwzględniony w trakcie procesu legislacyjnego. Obecny projekt zakłada, że prospekty w języku angielskim będą mogli sporządzać emitenci z państw trzecich, dla których Polska jest państwem macierzystym w rozumieniu rozporządzenia prospektowego. Rozwiązanie to znajduje się w obecnej wersji projektu ustawy.

Barbara Misterska-Dragan, wiceprezes Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

Myślę, że weryfikacja emitentów przez KNF z pomocą audytorów to co do zasady dobry pomysł – z pewnością jesteśmy właściwą profesją do tego rodzaju zadań. Jednak projekt wymaga wskazania odpowiednich standardów realizacji usługi. Na pewno nie może być to usługa atestacyjna. Kończymy prace nad Krajowym Standardem Usług Pokrewnych i może warto przeanalizować jego zakres w kontekście oczekiwań KNF. Weryfikacja emitentów nie może być narzędziem przesuwania odpowiedzialności na biegłego rewidenta. Audytorzy, nadzorca rynku, zarządy emitentów i władze giełdy powinni współpracować na rzecz zwiększania bezpieczeństwa obrotu. Konieczna jest także dyskusja nad kryteriami doboru firm audytorskich na listę KNF. Kluczowym kryterium nie może być wyłącznie cena. Oczywiste jest, że emitenta weryfikować będzie inna firma audytorska niż te, które pracują przy prospekcie. Dodatkowy proces zewnętrznej weryfikacji zwiększy koszty oraz wydłuży cały proces, co w efekcie może zniechęcać potencjalnych emitentów. Dlatego konieczne jest przedyskutowanie szczegółów.