Rośnie popularność warrantów subskrypcyjnych

Spółki publiczne, aby pozyskać pieniądze z emisji akcji, nie muszą sporządzać prospektu. O wiele tańsza i szybsza jest oferta prywatna, w której inwestorom przekazuje się warranty zamienne na akcje

Coraz więcej giełdowych spółek emituje najpierw warranty subskrypcyjne (papiery wartościowe dające prawo do zakupu akcji lub obligacji), a dopiero potem akcje. W tym roku z takiej możliwości skorzystały m.in. Europejski Fundusz Hipoteczny, Centrozap, Mirbud, Petrolinvest i Rubicon Partners NFI. Niemal wszystkie firmy, które oferują warranty zamienne na akcje, robią to z dwóch powodów: taka forma pozyskania pieniędzy jest tania i szybka. Z czego to wynika?

[srodtytul]Niskie koszty i elastyczność[/srodtytul]

Spółki, chcąc podwyższyć kapitał i zdobyć pieniądze od inwestorów, mają do wyboru emisję akcji publiczną, w przypadku której konieczne jest sporządzenie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego, lub niepubliczną (dla maksymalnie 99 inwestorów). W tym drugim przypadku mogą bezpośrednio emitować akcje. Jeśli jednak chcą je wprowadzić do obrotu giełdowego, co do zasady również muszą sporządzić prospekt.I stąd właśnie bierze się popularność emisji, w których najpierw wydawane są warranty,

a dopiero później akcje. W takim przypadku ustawa zwalnia spółkę z kłopotliwych, czasochłonnych i kosztownych obowiązków, związanych zwłaszcza z przygotowaniem prospektu.

– W stosunku do emisji akcji realizowanej na podstawie prospektu niewątpliwie mamy do czynienia z mniejszymi kosztami. Są one wręcz symboliczne w stosunku do wartości oferty – mówi Jerzy Mirgos, większościowy akcjonariusz Mirbudu. Zastrzega, że trzeba jednak wykonać dużo pracy we własnym zakresie. Chodzi np. o indywidualne rozmowy z inwestorami. Mirbud kilka tygodni temu wyemitował 10 tys. warrantów subskrypcyjnych zamiennych na 10 mln akcji serii F. Pierwsze z tych papierów oferował za darmo, a drugie po 2,8 zł za sztukę. W efekcie pozyskał 28 mln zł, z czego koszty emisji wynosiły 311 tys. zł, czyli 1,1 proc. wartości oferty.

W optymalnych warunkach koszty mogą być jeszcze mniejsze, czego najlepszym przykładem jest Rubicon Partners NFI. Fundusz pozyskał niedawno od inwestorów prawie 10 mln zł, z czego koszty stanowiły tylko... 35 tys. zł. To oznacza, że ich udział w wartości oferty stanowił zaledwie 0,35 proc. Koszt emisji akcji na podstawie prospektu to minimum 300–400 tys. zł.

Mirbud, Rubicon i inne firmy, które w podobny sposób zdobywały pieniądze, znajdują kolejnych naśladowców. – Chcemy przeprowadzić emisję akcji, które będą wydawane w zamian za warranty. Jest to zdecydowanie tańszy sposób na pozyskanie kapitału niż oferta realizowana na podstawie prospektu emisyjnego. W sytuacji gdy nasza firma cierpi na brak gotówki (sąd rozpatruje wniosek o upadłość z możliwością zawarcia układu – red.), jest to podstawowy argument – uważa Monika Nowakowska, prezes Kolastyny.

Możliwość szybkiego pozyskania pieniędzy lub zamiany długu na kapitał zakładowy (wierzyciele za udzielone wcześniej pożyczki i kredyty dostają akcje), to drugi najważniejszy powód oferowania warrantów subskrypcyjnych.

– Przy tego rodzaju emisji osiągamy taki sam efekt jak przy emisji akcji na podstawie prospektu. Z drugiej strony nie musimy czekać na sporządzenie prospektu i jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, co bardzo przyśpieszy procedurę pozyskania pieniędzy od inwestorów – twierdzi Nowakowska.

Za emisją z warrantami przemawia też możliwość niemal swobodnego ustalania terminu oferty. – Zwracamy się do inwestorów po pieniądze wówczas, gdy rynek sprzyja tego typu operacjom. Nie musimy trzymać się sztywnego harmonogramu, który zatwierdza KNF wraz z prospektem – tłumaczy Mirgos. Mirbud prawdopodobnie jeszcze w drugim kwartale przeprowadzi emisję warrantów zamiennych na akcje. Na podstawie uchwały listopadowego WZA ma prawo zaoferować jeszcze do 20 mln nowych akcji. Spółka wyemituje ich jednak dokładnie tyle, ile potrzeba będzie na przejęcie Przedsiębiorstwa Budowy Dróg i Mostów w Kobylarni. – Będzie to zapewne około 10 mln sztuk – twierdzi Mirgos.

[srodtytul]Harmonogram emisji[/srodtytul]

Aby wyemitować warranty subskrypcyjne zamienne na akcje, konieczna jest odpowiednia uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Szczegółowe warunki oferty określa później zwykle zarząd spółki. Pozyskawszy inwestorów, firma przekazuje im, zazwyczaj za darmo, warranty subskrypcyjne. Papiery te uprawniają ich posiadaczy do nabycia nowych akcji w oznaczonych terminach i po określonej cenie emisyjnej. W kolejnym etapie sąd rejestruje podwyższenie kapitału, a kilka tygodni później akcje trafiają do obrotu giełdowego.

Dla przykładu, akcjonariusze Petrolinvestu decyzję o emisji warrantów podjęli przedostatniego dnia ubiegłego roku, a sąd dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zaledwie trzy tygodnie później. Dwa miesiące od decyzji sądu nowe akcje weszły do obrotu na GPW.

[ramka][b]Grzegorz Golec - członek zarządu Rubicon Partners NFI[/b]

Emisja akcji poprzez warranty subskrypcyjne ma dwie zasadnicze zalety w porównaniu ze standardową emisją publiczną. Jest tania i szybka. Koszty takiej emisji to kilkadziesiąt tysięcy złotych, podczas gdy koszty oferty publicznej, związane m.in. z koniecznością sporządzenia prospektu, wynoszą minimum 300–400 tys. zł. Dodatkowo samo napisanie prospektu jest pracochłonne i zajmuje dużo czasu, nawet do pół roku. Tymczasem pozyskanie pieniędzy poprzez emisję z warrantami subskrypcyjnymi może nastąpić już w ciągu około jednego miesiąca od dnia zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Skorzystanie z takiej szybkiej drogi pozyskania kapitału wiąże się jednak z pewnymi ograniczeniami. Przede wszystkim mogą z niej skorzystać tylko te spółki, które są już obecne na giełdzie. Ponadto, oznacza ona konieczność przeprowadzenia oferty prywatnej, czyli skierowanej maksymalnie do 99 podmiotów. Zawęża to grono potencjalnych inwestorów, do których może być skierowana emisja, i w praktyce oznacza też konieczność zaoferowania dyskonta w cenie emisyjnej, w porównaniu z ofertą publiczną. Firmy z grupy Rubicon Partners NFI były organizatorem emisji z warrantami m.in. dla Anti, Mirbudu i Gino Rossi. W ten sposób pozyskaliśmy też pieniądze na potrzeby naszej grupy. [/ramka]