Zarząd Betacomu gra na dwa fronty

Dzisiaj mija termin, w którym biegły sądowy ma zakończyć badanie planu połączenia Betacomu i EO Networks. Fuzja tymczasem budzi spore kontrowersje

Fuzja Betacomu i EO Networks od samego początku (umowa inwestycyjna została podpisana w lutym) budzi spore kontrowersje. Giełdowa spółka dostarczająca sprzęt i usługi IT łączy się z dużo mniejszym podmiotem na warunkach jak równy z równym. Tymczasem na koniec I półrocza tego roku Betacom miał 19,1 mln zł kapitałów własnych, podczas gdy EO Networks, które zajmuje się produkcją software’u i usługami IT, tylko 4,6 mln zł.

Suma bilansowa firm wynosiła odpowiednio: 37,7 mln zł i 8,18 mln zł. Właściciele EO Networks, w zamian za przenoszone udziały, mieli pierwotnie objąć 1,34 mln nowych akcji Betacomu stanowiących prawie 40 proc. podwyższonego kapitału spółki. W sierpniu strony podpisały jednak aneks zmieniający parytet wymiany akcji na jeszcze korzystniejszy dla EO Networks. Jego właściciele mają dostać 1,98 mln akcji Betacomu stanowiących blisko połowę podwyższonego kapitału.

Zmiana parytetu, jak tłumaczył Mirosław Załęski, prezes giełdowej spółki, była podyktowana faktem, że EO Networks rozwija się znacznie szybciej niż Betacom. Po sześciu miesiącach bieżącego roku obrotowego (zaczął się 1 kwietnia) Betacom ma 2 mln zł straty netto. Tymczasem EO Networks zarabia. Narastająco do końca października ma 2,3 mln zł zysku netto. Spolegliwość Załęskiego może trochę dziwić. Sprawa wygląda jednak zupełnie inaczej, jeśli spojrzymy na nią z zupełnie innej perspektywy.

[srodtytul]Długie przygotowania[/srodtytul]

Żeby poznać tło fuzji Betacomu i EO Networks, warto cofnąć się do końca 2008 r. Wówczas w akcjonariacie giełdowej spółki, przekraczając próg 5 proc. głosów, pojawiają się fundusze z rodziny Totmes, m.in. Totmes TMT. W lutym 2009 r. mają już 10 proc. papierów. W lipcu posiadają ponad 20 proc. walorów i zostają największym akcjonariuszem firmy.

Komunikaty zbiegają się w czasie z informacjami o zmniejszaniu zaangażowania przez osoby z menedżmentu Betacomu, które do tej pory były jej wiodącymi akcjonariuszami. Akcji pozbywają się prezes Załęski (za ok. 150 tys. zł) i członek zarządu Robert Fręchowicz (za 375 tys. zł). Papiery upłynniają też żony osób zasiadający we władzach firmy. Na co menedżment Betacomu wydał pieniądze pozyskane ze sprzedaży akcji? Zainwestował w akcje Totmesa TMT. W sierpniu 2009 r. Załęski kupił 53,4 tys. walorów serii M tego podmiotu, co kosztowało go 427 tys. zł. Fręchowicz nabył 46,8 tys. akcji za 374 tys. zł. W tym samym czasie w akcjonariacie Totmes TMT pojawił się też Artur Jurski, członek zarządu Betacomu, który objął 39 tys. akcji serii L za 315 tys. zł.

Kilka tygodni później ruszają prace nad połączeniem Betacomu z EO Networks. Inwestorzy dowiadują się o tym projekcie dopiero w lutym 2010 r. EO Networks i jego właściciele od III kwartału 2009 r. „przygotowują się” organizacyjnie do wejścia na GPW na plecach Betacomu. W sierpniu 2009 r. EO Networks emituje 750 tys. nowych akcji. Papiery stanowią 40 proc. podwyższonego kapitału. Cena emisyjna wynosi 0,1 zł. To oznacza, że cały EO Networks jest wart 175 tys. zł. Pakiet trafia do spółki Techmadex, która zajmuje się... sprzedażą wózków widłowych.

Zaraz potem wędruje jednak do cypryjskiej spółki Gagnon Investments Limited. – Emisja od początku przeznaczona była dla Gagnonu. Skorzystaliśmy z pośrednictwa Techmadeksu, bo cypryjska spółka była dopiero w trakcie rejestracji – tłumaczy operację Rafał Jagniewski, członek zarządu EO Networks i Betacomu odpowiedzialny za finanse. Nie zdradza, kto stoi za cypryjską firmą.

[srodtytul]Wycena rośnie[/srodtytul]

Jesienią 2009 r. EO Networks po raz kolejny podnosi kapitał. Tym razem emituje prawie 195 tys. akcji po 6,17 zł, które obejmują podmioty z grupy Totmes, m.in. Totmes TMT, w którego akcjonariacie są już osoby związane z Betacomem. W ciągu kilku miesięcy wartość EO Networks powiększyła się zatem do 12 mln zł, czyli prawie 70 razy. W następnych miesiącach dalej rosła. Aktualnie, bazując na obowiązującym obecnie parytecie wymiany akcji na potrzeby fuzji z Betacomem (i aktualnym kursie giełdowej firmy), wynosi już 15,3 mln zł. Pakiet należący do Totmes TMT (8,49 proc. kapitału) jest zatem wart 1,3 mln zł.

[srodtytul]Sprawa pod lupą[/srodtytul]

– W naszej ocenie sprawa jest wyjątkowo kontrowersyjna, nie tylko jeśli chodzi o sposób ustalenia parytetu, ale także całą otoczkę towarzyszącą operacji połączenia, w tym w szczególności taniej emisji EO Networks czy też faktu powiązań kapitałowych członków zarządu Betacomu z Totmes TMT. Do takich sytuacji na rynku publicznym nie powinno dochodzić. W takich przypadkach należy stanowczo reagować. Dlatego podjęliśmy wszelkie możliwe działania, w celu ochrony interesu akcjonariuszy mniejszościowych Betacomu – mówi Piotr Cieślak ze Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

Przedstawiciele Totmesa i Betacomu, mimo wielokrotnych próśb o rozmowę lub spotkanie, nie odnieśli się w jakikolwiek sposób do opisanych powyżej kwestii. – Osoby powiązane z Betacomem mają łącznie ok. 3 proc. akcji Totmesa TMT, który z kolei na 8,5 proc. papierów EO Networks. Nie mają zatem dużo do powiedzenia, jeśli chodzi o EO Networks – broni kolegów Jagniewski.

Podtrzymuje opinię, że parytet wymiany akcji jest sprawiedliwy. – EO Networks dynamicznie się rozwija. Przychody w tym roku przekroczą zakładane 30 mln zł, a zysk netto sięgnie ponad 2,5 mln zł. Tymczasem roczny wynik Betacomu w najlepszym razie będzie zbliżony do zera – mówi. Prezes Załęski deklarował wiosną, że zarobek w całym roku obrotowym 2010/2011 sięgnie 2 mln zł. Przyszły rok dla EO Networks również zapowiada się nieźle. – Liczymy na kilkunastoprocentowy wzrost obrotów i jeszcze szybszy zarobku – oświadcza. Nie chce wypowiadać się na temat zamierzeń finansowych połączonych firm.

Przypomina, że zgodę na fuzję muszą jeszcze wyrazić akcjonariusze obu podmiotów. Zarządy zwlekają ze zwołaniem walnych zgromadzeń, czekając na opinię biegłego rewidenta. Cała operacja ma się zakończyć w I kwartale. – Nowe papiery Betacomu, które trafią do właścicieli EO Networks, będą objęte rocznym zakazem sprzedaży. Nie ma więc ryzyka, że szybko trafią na rynek – podsumowuje Jagniewski.