1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Komunikat giełdowy Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2024 z dnia 15 kwietnia 2024 r., informuje, że 29 maja 2024 r. została zawarta Umowa kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych („Umowa Kredytów”) pomiędzy Spółką, spółkami Helios S.A. z siedzibą w Łodzi („Helios”) oraz AMS S.A. z siedzibą w Warszawie („AMS”) – jako pierwotnymi kredytobiorcami („Pierwotni Kredytobiorcy”) – oraz spółką Doradztwo Mediowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – jako pierwotnym poręczycielem – a konsorcjum banków w składzie: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczeń oraz pierwotnym kredytodawcą („Santander”, „Agent Kredytu”) oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem oraz pierwotnym kredytodawcą („Bank Handlowy”) (łącznie jako „Pierwotni Kredytodawcy”), na podstawie której, zgodnie z warunkami w niej wskazanymi, Pierwotni Kredytodawcy zgodzili się udzielić Pierwotnym Kredytobiorcom kredytów w łącznej kwocie do 362 mln PLN. Na mocy Umowy Kredytów i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnych zabezpieczeń spłaty kredytów udzielanych na podstawie Umowy Kredytów oraz spełnieniu innych warunków (wymagań) standardowo stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości lub przeznaczeniu, Kredytobiorcom będą mogły zostać wypłacone środki w ramach następujących kredytów: (i) Kredyt terminowy A udzielony Agorze w wysokości 104.000.000 PLN z 5-letnim okresem spłaty w równych ratach kapitałowych płatnych w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego; (ii) Kredyt terminowy B udzielony Agorze w wysokości 104.000.000 PLN z terminem spłaty (zapadalności) przypadającym w dniu 5. rocznicy podpisania Umowy Kredytów; (iii) Kredyt terminowy A udzielony Helios w wysokości 19.000.000 PLN z 5-letnim okresem spłaty w równych ratach kapitałowych płatnych w ostatnim dniu roboczym kwartału kalendarzowego; (iv) Kredyt terminowy B udzielony Helios w wysokości 19.000.000 PLN z terminem spłaty (zapadalności) przypadającym w dniu 5. rocznicy podpisania Umowy Kredytów; (v) Kredyt obrotowy udzielony Agorze przez Santander do maksymalnej kwoty 33.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 3.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie); (vi) Kredyt obrotowy udzielony Helios przez Santander do maksymalnej kwoty 25.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 19.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie); (vii) Kredyt obrotowy udzielony Agorze przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 5.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie); (viii) Kredyt obrotowy udzielony Helios przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 38.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 18.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie); (ix) Kredyt obrotowy udzielony AMS przez Bank Handlowy do maksymalnej kwoty 15.000.000 PLN, obejmujący limit gwarancyjny do maksymalnej kwoty 10.000.000 PLN z 3-letnim okresem dostępności (z możliwością wydłużenia okresu dostępności o kolejne 2 lata pod warunkiem uzyskania zgody Kredytodawców na takie wydłużenie); Poszczególne kredyty mogą być przeznaczone przez Pierwotnych Kredytobiorców na następujące cele: a) Kredyty wskazane w pkt (i) i (ii) na: (i) finansowanie lub refinansowanie nabycia przez Spółkę 49% udziałów w kapitale zakładowym spółki Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz kosztów i opłat związanych z tym nabyciem, (ii) refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem, (iii) finansowanie lub refinansowanie kosztów i opłat wynikających z Umowy Kredytów i związanych z nią dokumentów finansowych oraz (iv) finansowanie (refinansowanie) kosztów poniesionych przez Spółkę na spłatę pożyczki od SFS Ventures s.r.o. spłaconej dniu 29 grudnia 2023 r. w kwocie nie wyższej niż 21.000.000 PLN; b) Kredyty wskazane w pkt (iii) i (iv) na: (i) refinansowaniem istniejącego zadłużenia Helios oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem oraz (ii) finansowanie lub refinansowanie kosztów i opłat wynikających z Umowy Kredytów i związanych z nią dokumentów finansowych; c) Kredyty wskazane w pkt (v) – (ix) na (i) refinansowanie istniejącego zadłużenia Pierwotnych Kredytobiorców oraz kosztów i opłat związanych z tym zadłużeniem oraz (ii) ogólne cele korporacyjne, w tym finansowanie bieżącej działalności Pierwotnych Kredytobiorców. Kredyty oprocentowane będą według stopy procentowej będącej sumą odpowiedniej uzgodnionej stawki WIBOR i marży, której wysokość będzie uzależniona od wysokości wskaźnika zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA. W przypadku naruszenia warunków Umowy Kredytów Kredytodawcy mogą podwyższyć marżę kredytu. Pierwotni Kredytobiorcy, Doradztwo Mediowe sp. z o.o. oraz wskazane spółki z Grupy Kapitałowej Agora S.A. (tj. Helios Media sp. z o.o., Optimizers sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory sp. z o.o., Czerska 8/10 sp. z o.o., Gazeta.pl sp. z o.o., Plan A sp. z o.o., Eurozet sp. z o.o. – które przystąpią do długu w późniejszym terminie) (łącznie jako „Podmioty Zobowiązane”) ustanowią na rzecz Kredytodawców uzgodnione pomiędzy stronami Umowy Kredytów zabezpieczenia typowe dla tego typu umów obejmujące m.in.: (1) hipoteki (i) na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 będącej w użytkowaniu wieczystym spółki Czerska 8/10 sp. z o.o. oraz (ii) na nieruchomościach będących własnością Helios S.A., położonych w Opolu przy ul. Kopernika 17, w Radomiu przy ul. Poniatowskiego 5 i ul. Poniatowskiego (bez oznaczenia numeru) oraz w Sosnowcu przy ul. Modrzejowskiej 32b; (2) zastawy (rejestrowe i finansowe) na całości lub części akcji, udziałów lub innych tytułów lub jednostek uczestnictwa w Podmiotach Zobowiązanych, z wyjątkiem akcji w Spółce oraz udziałów lub akcji w niektórych innych Podmiotach Zobowiązanych posiadających koncesje radiowe; (3) zastawy rejestrowe na należących do Podmiotów Zobowiązanych zbiorach rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą chociażby ich skład był zmienny; (4) zastawy (rejestrowe i finansowe) na rachunkach bankowych należących do Podmiotów Zobowiązanych; (5) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności lub innych praw z umów (polis) ubezpieczeniowych zawartych przez Podmioty Zobowiązane; (6) poręczenia udzielone wzajemnie przez Podmioty Zobowiązane za swoje zobowiązania wynikające z Umowy Kredytów i innych dokumentów finansowania; (7) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Podmioty Zobowiązane (przy czym tam, gdzie podanie wysokości maksymalnej jest wymagane – do wysokości 150% łącznej kwoty kredytów). Kredytobiorcy, w trakcie okresu finansowania, zobowiązani są utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe obejmujące (i) zadłużenie netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA oraz (ii) wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. DSCR). Umowa Kredytów zawiera szereg zobowiązań Kredytobiorców i innych Podmiotów Zobowiązanych standardowo stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości lub przeznaczeniu. Podmioty Zobowiązane, bez pisemnej zgody Kredytodawców, nie mogą (poza określonymi w umowie przypadkami) w szczególności: dokonywać reorganizacji, dysponować aktywami, w tym zbywać udziałów/akcji w spółkach zależnych ani nabywać udziałów/akcji w innych podmiotach, ustanawiać zabezpieczeń na aktywach, zaciągać dodatkowych zobowiązań finansowych. Spółka może dokonywać wypłaty dywidendy pod warunkiem, że nie trwa przypadek naruszenia Umowy Kredytów, a wskaźnik zadłużenia netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA jest utrzymany na poziomie uzgodnionym w Umowie Kredytów. Agent Kredytu na polecenie Kredytodawców może m.in. wypowiedzieć Umowę Kredytów lub odstąpić od wypłaty środków z kredytów lub ograniczyć kwotę dostępnego kredytu obrotowego m.in. w przypadku braku terminowej spłaty zadłużenia, a także braku utrzymania uzgodnionych poziomów wskaźników finansowych, złożenia wniosku o upadłość Podmiotu Zobowiązanego, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, złożenia nieprawdziwych oświadczeń lub naruszenia innych zobowiązań określonych w Umowie Kredytów. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Conclusion of term loan and revolving facility agreement The Management Board of Agora S.A. with is seat in Warsaw (“Agora”, “Company”), in connection with regulatory filings No. 11/2024 of April 15, 2024, hereby informs that on May 29, 2024, a term loan and revolving facility agreement (“Loans Agreement”) was concluded between the Company, companies Helios S.A. with its seat in Łódź (“Helios”), and AMS S.A. with its seat in Warsaw (“AMS”) – as original borrowers (“Original Borrowers”) and company Doradztwo Mediowe sp. z o.o. with its seat in Warsaw – as original guarantor – and consortium of banks consisting of: Santander Bank Polska S.A. with its seat in Warsaw, which became the organizer, loan agent, security agent and original lender (“Santander”, “Loan Agent”) and Bank Handlowy S.A. w Warszawie with its seat in Warsaw, which became the organizer and original lender (“Bank Handlowy”) (jointly as “Original Lenders”), under which, in accordance with conditions indicated thereto, Original Lenders agreed to grant the Original Borrowers loans in the total amount of PLN 362 mio. Pursuant to the Loans Agreement, and upon satisfaction of conditions relating to the establishment of legal collateral for the repayment of the loans granted under the Loans Agreement and the fulfillment of other conditions (requirements) standardly applicable to the granting of loans of a comparable amount or purpose, the Borrowers will be able to withdraw funds within the following loans: (i) Term loan A granted to Agora in the amount of PLN 104 mio with a 5-year repayment (maturity) period in equal capital installments payable on the last business day of the calendar quarter; (ii) Term loan B granted to Agora in the amount of PLN 104 mio with a repayment (maturity) date falling on the 5th anniversary of the signing of the Loans Agreement; (iii) Term loan A granted to Helios in the amount of PLN 19 mio with a 5-year repayment period in equal capital installments payable on the last business day of the calendar quarter; (iv) Term loan B granted to Helios in the amount of PLN 19 mio with a repayment (maturity) date falling on the 5th anniversary of the signing of the Loans Agreement; (v) Revolving facility granted to Agora by Santander up to the maximum amount of PLN 33 mio with a guarantee facility sublimit up to PLN 3 mio with a 3-year availability period (with the possibility of extending the availability period for another 2 years upon approval by the Lenders for such extension); (vi) Revolving facility granted to Helios by Santander up to the maximum amount of PLN 25 mio with a guarantee facility sublimit up to PLN 19 mio with a 3-year availability period (with the possibility of extending the availability period for another 2 years upon approval by the Lenders for such extension); (vii) Revolving facility granted to Agora by Bank Handlowy up to the maximum amount of PLN 5 mio with a 3-year availability period (with the possibility of extending the availability period for another 2 years upon approval by the Lenders for such extension); (viii) Revolving facility granted to Helios by Bank Handlowy up to the maximum amount of PLN 38 mio with a guarantee facility sublimit up to PLN 18 mio with a 3-year availability period (with the possibility of extending the availability period for another 2 years upon approval by the Lenders for such extension); (ix) Revolving facility granted to AMS by Bank Handlowy up to the maximum amount of PLN 15 mio with a guarantee facility sublimit up to PLN 10 mio with a 3-year availability period (with the possibility of extending the availability period for another 2 years upon approval by the Lenders for such extension); Individual loans may be used by Original Borrowers for the following purposes: a) a) Loans indicated in points (i) and (ii) for: financing or refinancing of acquisition by the Company of 49% of shares in the share capital of the company Eurozet sp. z o.o. with its seat at Warsaw and costs and expenses in connection therewith, (ii) refinancing of the current debt of the Company and costs and expenses in connection therewith, (iii) financing or refinancing of costs and expenses resulting from the Loans Agreement and financial documents connected therewith and (iv) financing (refinancing) of cost incurred by the Company to repay the loan granted by SFS Ventures s.r.o. paid up on December 29, 2023, in the amount not exceeding PLN 21 mio; b) b) Loans indicated in points (iii) and (iv) for: (i) refinancing of the current debt of Helios and costs and expenses in connection therewith, (ii) financing or refinancing of costs and expenses resulting from the Loans Agreement and financial documents connected therewith; c) c) Loans indicated in points (v) - (ix) for: (i) refinancing of the current debt of Original Borrowers and costs and expenses in connection therewith, (ii) general corporate purposes, including the financing of current operations of Original Borrowers. Original Borrowers, Doradztwo Mediowe sp. z o.o. and particular companies from Agora Capital Group (i.e. Helios Media sp. z o.o., Optimizers sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory sp. z o.o., Czerska 8/10 sp. z o.o., Gazeta.pl sp. z o.o., Plan A sp. z o.o., Eurozet sp. z o.o. – that will join the debt at a later date) (jointly “Obliged Entities”) shall establish in favor of the Lenders collateral agreed between the parties of the Loans Agreement typical of this type of agreement including: (1) mortgage (i) on the property located in Warsaw at ul. Czerska 8/10 held in perpetual usufruct by Czerska 8/10 sp. z o.o. and (ii) on the properties owned by Helios S.A., located in Opole at ul. Kopernika 17, in Radom at ul. Poniatowskiego 5 and ul. Poniatowskiego (no number given) and in Sosnowiec at ul. Modrzejowskiej 32b; (2) pledges (registered and financial) on all or some stocks, shares or other participation titles or units in Obliged Entities, except for the stocks in the Company and shares and/or stocks in some other Obliged Entities holding radio licenses; (3) registered pledges on movables and transferable property rights of variable composition, constituting a business unit even if their composition was variable held by the Obliged Entities; (4) pledges (registered, and financial) on bank accounts held by the Obliged Entities; (5) transfers to secure receivables or other rights held by Obliged Entities, including, in particular, rights (receivables) under insurance contracts (policies) concluded by the Obliged Entities; (6) guarantees or sureties provided mutually by Obliged Entities for their liabilities arising from the Loans Agreement and other financing documents; (7) declarations of submission to enforcement proceedings in accordance with Article 777 of the Code of Civil Procedure, made by Obliged Entities (whereby, where the maximum amount is required to be specified – up to the amount of 150% of the total amount of loans). Borrowers, during the financing period are required to maintain financial ratios including (i) the Company's Group net debt to EBITDA and (ii) DSCR at certain levels. The Company may pay dividends provided that there is no ongoing breach of the Loans Agreement and the Company's Group net debt to EBITDA ratio is maintained at the level agreed in the Loans Agreement. Loan Agent following the instructions of lenders may i.a. terminate the Loans Agreement or withdraw from disbursement of loan funds or reduce the amount of the available revolving facility in the event of failure to make timely repayment of debt, as well as failure to maintain agreed levels of financial ratios, filing for bankruptcy of the Obliged Entity, initiation of restructuring proceedings, make false statements or violate other obligations specified in the Loans Agreement. Legal basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC - confidential information. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-05-29 | Bartosz Hojka | Prezes Zarządu | |||
| 2024-05-29 | Anna Kryńska-Godlewska | Członek Zarządu | |||
