Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2024
Data sporządzenia: 2024-03-17
Skrócona nazwa emitenta
HUUUGE, INC.
Temat
Zawarcie umów dotyczących inwestycji w Bananaz Studios Ltd.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Huuuge, Inc. („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 17 marca 2024 r. („Dzień Podpisania”) Emitent zawarł: (i) prostą umowę dotyczącą przyszłego kapitału (ang. simple agreement for future equity) („SAFE”) z Bananaz Studios Ltd., z siedzibą w Tzur Yitzhak w Izraelu („Bananaz”); oraz (ii) umowę opcji kupna (ang. call option deed agreement) („Umowa Opcji Call”) z Bananaz i jej wspólnikami, w tym założycielami Bananaz (łącznie „Dokumenty Transakcyjne”).
Bananaz jest właścicielem „Slots Cash”, który to produkt Emitent postrzega jako atrakcyjny i stanowiący uzupełnienie jego podstawowej działalności w zakresie kasyn społecznościowych.
Na podstawie SAFE Emitent zobowiązał się do zainwestowania w Bananaz maksymalnie 6.000.000 USD w zamian za uzyskanie prawa do otrzymania nowo wyemitowanych akcji Bananaz („Płatność”). Płatność zostanie podzielona na dwie transze: (i) płatność pierwszej transzy w wysokości 3.500.000 USD została zlecona w Dniu Podpisania oraz (ii) druga transza w wysokości 2.500.000 USD zostanie zapłacona po osiągnięciu przez Bananaz określonych kluczowych wskaźników efektywności wskazanych w SAFE lub według wyłącznego uznania Emitenta w okresie od 9 do 18 miesięcy po Dniu Podpisania („Druga Transza”). Emitent dokona powyższej inwestycji przy założeniu, że wycena spółki Bananaz na zasadzie pre-money wyniesie 16.500.000 USD. Bananaz wykorzysta wpływy przede wszystkim na rozwój swojego zespołu, realizację planu działania dla Slots Cash i inwestowanie w pozyskiwanie użytkowników.
SAFE przewiduje zmianę Płatności na akcje w kapitale zakładowym Bananaz po wystąpieniu określonych zdarzeń, o których mowa w SAFE, w tym wykonania Opcji Call (zgodnie z definicją poniżej). 
Zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji Call Emitent będzie miał możliwość (lecz nie obowiązek) nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Bananaz (istniejących obecnie lub wyemitowanych w przyszłości) wraz ze wszystkimi związanymi z nimi prawami („Akcje z Opcją Call”, „Opcja Call”). Emitent ma prawo do wykonania Opcji Call w każdym czasie po dokonaniu inwestycji w Drugą Transzę i w okresie kończącym się w dniu przypadającym 24 miesiące po dokonaniu inwestycji w Drugą Transzę. Cena Akcji z Opcją Call zostanie zapłacona w dwóch ratach. 
Pierwsza rata zostanie obliczona na podstawie EBITDA Bananaz skorygowanej o ustalony mnożnik oraz o określone pozycje bilansowe i inne pozycje wskazane w Umowie Opcji Call. Jednakże, w żadnym przypadku, cena za Akcje z Opcją Call nie będzie niższa niż 20 mln USD za wszystkie akcje w kapitale zakładowym Bananaz (w tym akcje wyemitowane na rzecz Emitenta), przed skorygowaniem o wyżej wymienione pozycje bilansowe. Pierwsza rata będzie płatna przy wykonaniu Opcji Call. 
Wysokość drugiej raty zostanie określona na podstawie wielokrotności przyszłej EBITDA Bananaz lub wielokrotności przyszłej EBITDA i przyszłych przychodów Bananaz w ujęciu łącznym i będzie stanowić różnicę między wartością obliczoną przy użyciu tej metody a wysokością pierwszej raty („Odroczona Płatność”). Odroczona Płatność przypadająca założycielom (tj. nie wszystkim sprzedającym) podlega mechanizmowi nabywania uprawnień w oparciu o harmonogram czasowy (ang. time-based vesting) i jest powiązana z okresem ich zatrudnienia w Bananaz w pełnym wymiarze czasu pracy. Odroczona Płatność zostanie wypłacona w ciągu 10 dni po upływie 36 miesięcy od wypłaty pierwszej raty.
Ponadto, od Dnia Podpisania Emitentowi przyznano typowe prawa akcjonariusza mniejszościowego, w tym między innymi: prawo do powołania jednego dyrektora do Rady Dyrektorów Bananaz, prawo do decydowania w niektórych sprawach zastrzeżonych dla Rady Dyrektorów i akcjonariuszy oraz prawo do informacji. Umowa Opcji Call zawiera standardowe postanowienia dotyczące zakazu konkurencji i zakazu pozyskiwania pracowników. Dokumenty Transakcyjne podlegają prawu angielskiemu.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Current Report No. 13/2024
17 March 2024
Conclusion of agreements regarding the investment in Bananaz Studios Ltd.

Huuuge, Inc. (the “Issuer”) hereby announces that on 17 March 2024 (the “Signing Date”) the Issuer concluded: (i) a simple agreement for future equity (the “SAFE”) with Bananaz Studios Ltd., with its seat in Tzur Yitzhak, State of Israel (“Bananaz”); and (ii) a call option deed agreement (the “Call Option Deed”) with Bananaz and its shareholders, including the founders of Bananaz (collectively, the “Transaction Documents”).  Bananaz currently operates “Slots Cash”, a product that the Issuer views as attractive and complementary to its core social casino business. Under the SAFE, the Issuer undertook to invest in Bananaz up to USD 6,000,000 in exchange for the future right to receive newly issued shares in Bananaz (the “Payment”). The Payment will be split into two tranches: (i) payment of the first tranche in the amount of USD 3,500,000 was ordered on the Signing Date; and (ii) the second tranche in the amount of USD 2,500,000 shall be payable following the achievement by Bananaz of certain key performance indicators indicated in the SAFE, or at the Issuer’s sole discretion, during the period commencing 9 months and ending 18 months after the Signing Date (the “Second Tranche”). The Issuer will be investing in Bananaz at a pre-money valuation of USD 16,500,000. Bananaz will primarily use the proceeds to grow its team, execute on the roadmap for Slots Cash, and invest in user acquisition. The SAFE provides for the conversion of the Payment into shares in Bananaz’s share capital upon the occurrence of the certain conversion events referred to in the SAFE, including the exercise of the Call Option (as defined below).  In accordance with the provisions of the Call Option Deed, the Issuer is granted the right (not an obligation) to acquire the entire issued share capital of Bananaz (existing or future) together with all rights attached thereto (the “Call Option Shares”, the “Call Option”). The Issuer is entitled to exercise the Call Option at any time following the investment of the Second Tranche and ending on the date falling 24 months following the date of the investment of the Second Tranche. The price of the Call Option Shares shall be paid in two instalments.  The first instalment shall be calculated based on the EBITDA of Bananaz adjusted by a determined multiplier and by certain balance sheet and other items outlined in the Call Option Deed. However, in any case the price for the Call Option Shares will not be lower than USD 20 million for all the shares in the share capital of Bananaz (including the shares which will be issued to the Issuer according to the SAFE), before the above-mentioned agreed adjustments. The first instalment shall be payable at the completion of the Call Option.  The size of the second instalment will be determined based on a multiple of future EBITDA of Bananaz, or a multiple of future EBITDA and future revenue of Bananaz in tandem and will be the difference between the value calculated using this methodology, and the first instalment (the “Deferred Consideration”). The Deferred Consideration attributable to the founders (not all of the sellers) is subject to a time base vesting mechanism and linked to their employment by Bananaz on a full-time basis. The Deferred Consideration will be paid within 10 days following the lapse of 36 months after the payment of the first instalment. Furthermore, from the Signing Date, the Issuer is granted typical rights of a minority shareholder, including but not limited to: the right to appoint one director to the Board of Directors of Bananaz, certain Board of Directors and shareholder’ reserved matters; and information rights. The Transaction Documents are governed by English law. Legal basis: Article 17(1) of the Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC – confidential information.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-03-17 Marek Chwałek Skarbnik (Treasurer)