1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 36 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-11-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zakończenie negocjacji i podpisanie aneksu nr 14 do umowy wspólników Eurozet oraz uzgodnienie ostatecznej ceny sprzedaży 11% udziałów w Eurozet | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", „Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 35/2023 z dnia 30 listopada 2023 roku oraz raportu nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r., 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r., 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. oraz 14/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. niniejszym informuje, że Spółka zakończyła w dniu dzisiejszym negocjacje z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”), w wyniku których zawarła z SFS Ventures aneks nr 14 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. („Aneks”)(„Umowa”), w którym, poza zmianą Umowy, strony uzgodniły również ostateczną cenę sprzedaży 11% udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp z o.o. („Eurozet”). Aneksem zmieniono w szczególności zasady realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia od SFS Ventures pozostałych 49% udziałów w kapitale zakładowym Eurozet („Opcja Call 2”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do nabycia udziałów w Eurozet w ramach Opcji Call 2 za cenę (i) stałą 38.750.000 EUR, jeżeli Spółka złoży SFS Ventures zawiadomienie o zamiarze wykonania Opcji Call 2 („Zawiadomienie”) w terminie do 31 maja 2024 roku albo, w przypadku niezłożenia przez Spółkę Zawiadomienia do 31 maja 2024 roku, (ii) cenę ustaloną w oparciu o formułę określoną w Umowie oraz skorygowaną o parametry ekonomiczno-finansowe grupy kapitałowej Eurozet opisane w Umowie, przy czym cena ta będzie nie niższa niż 38.750.000 EUR, jeżeli Spółka złoży SFS Ventures Zawiadomienie w terminie do 30 września 2024 roku lub 40.000.000 EUR, jeżeli Spółka złoży Zawiadomienie po 30 września 2024 roku. Ceny minimalne wskazane powyżej zostaną powiększone o kwotę równą 49 % zysku netto Eurozet za 2023 rok, jeżeli do dnia złożenia Zawiadomienia nie zostanie podjęta uchwała wspólników Eurozet o podziale zysku za rok obrotowy 2023, na zasadach określonych w Umowie, a Zawiadomienie zostanie złożone po dniu 14 czerwca 2024 r. Na mocy zawartego Aneksu wprowadzono również zmiany w zakresie niektórych wskaźników finansowych mających wpływ na określenie ceny nabycia przez Agorę udziałów Eurozet oraz rozszerzono katalog spraw, dla których wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Eurozet kwalifikowaną większością głosów. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom. Dodatkowo, na mocy zawartego Aneksu doszło do uzgodnienia ostatecznej ceny sprzedaży 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet nabytych przez Agorę w dniu 27 lutego 2023 roku za cenę wyjściową 9.170.000 EUR. Strony uzgodniły, że ostateczna cena sprzedaży wynosi 9.500.000 EUR. W związku z powyższym, Spółka zobowiązana jest do dokonania na rzecz SFS Ventures dopłaty różnicy pomiędzy ceną wyjściową a ostateczną wynoszącej 330.000 EUR w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia Aneksu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Completion of negotiations and conclusion of the annex No. 14 to the Eurozet Shareholders Agreement and agreement on the final sale price of 11% of Eurozet shares The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Company" or "Agora"), with reference to regulatory filings No. 35/2023 of November 30, 2023 and No. 3/2019 of February 20, 2019, and also No. 1/2022 of February 1, 2022, 2/2022 of February 16, 2022, No. 16/2022 of May 19, 2022, No. 26/2022 of June 29, 2022, No. 29/2022 of July 29, 2022, No. 31/2022 of August 19, 2022, No.11/2023 of February 27, 2023 and No. 14/2023 of February 27, 2023, hereby informs that today the Company has completed negotiations with SFS Ventures s.r.o. with its seat in Prague (“SFS Ventures”), as a result of which the Company has concluded annex No. 14 to the Shareholders Agreement of February 20, 2019 (“Annex”)(“Agreement”), in which, apart from amending the Agreement, the parties agreed on the final sale price of 11% of shares of Eurozet sp. z o.o. (“Eurozet”) share capital. In particular, the Annex amended the principles of exercising by the Company the right to purchase form SFS Ventures the remaining 49% of the share capital of Eurozet (“Call Option 2”) in such a way that the Company shall be entitled to purchase shares under Call Option 2 for (i) fixed price of EUR 38,750,000, if the Company files to SFS Ventures the Call Option Request 2 (“Call Option Request”) until May 31, 2024 or, in case the Company shall not file the Call Option Request until May 31, 2024 (ii) for price determined in accordance with the formula stipulated in the Agreement and adjusted by economic and financial parameters of Eurozet capital group as determined in the Agreement, whereby the price shall not be less than EUR 38,750,000, if the Company files the Call Option Request until September 30, 2024 or EUR 40,000,000 if the Company files the Call Option Request after September 30, 2024. Minimum prices as mentioned above shall be increased by the amount equaling 49% of Eurozet net profit for the year 2023, if the resolution of Eurozet shareholders on the distribution of profit for the financial year 2023 shall not be adopted before the Call Option Request, based on principles determined in the Agreement, and the Call Option Request shall be filed after June 14, 2024. The Annex also amends some of the financial parameters affecting the determination of price for the purchase of Eurozet shares by Agora and expands the catalogue of matters for which the consent of the Supervisory Board is required, by a qualified majority vote. Other provisions of the Agreement have not been materially changed. Additionally, the Annex provides for the agreement on the final sale price for 110 shares of Eurozet share capital, purchased by Agora on February 27, 2023 for the initial price of EUR 9,170,000. The parties agreed that the final sale price amounts to EUR 9,500,000. In accordance with the above, the Company is obligated to pay for the benefit of SFS Ventures the difference between the initial and final price in the amount of EUR 330,000 within 10 working days since completion of the Annex. Legal basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC - confidential information. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-11-30 | Bartosz Hojka | Prezes Zarządu | |||
| 2023-11-30 | Anna Kryńska-Godlewska | Członek Zarządu | |||
