1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- CD PROJEKT SA - Statut Spółki - tekst jednolity.pdf Statut CD PROJEKT S.A. - tekst jednolity
- CD PROJEKT SA - Articles of Association - consolidated text.pdf CD PROJEKT S.A. Articles of Association - consolidated text
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 40 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-10-09 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| CD PROJEKT SA | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Rejestracja zmian Statutu Spółki | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zawiadamia, że dnia 9 października 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru w zakresie następujących zmian Statutu Spółki: 1) zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2023 roku („Walne Zgromadzenie”) w sprawie zmiany treści § 11, § 12 oraz § 19 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 26/2023), w wyniku których: (i) dotychczasowy § 11 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „Zarząd składa się z jednego lub więcej członków.”; (ii) dotychczasowy § 12 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która począwszy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 wynosi cztery lata. 2. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.”; (iii) dotychczasowy § 19 ust. 3 lit c) Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie: „c) w sprawach powołania, odwołania Członka Zarządu, zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu oraz delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu;”, 2) zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany treści § 28 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 26/2023), w wyniku której w § 28 Statutu Spółki dodany został ust. 6 o następującym brzmieniu: „6. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.” Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone na mocy przywołanych powyżej uchwał Walnego Zgromadzenia przekazana zostaje w załączeniu do niniejszego raportu. Pełna treść uzasadnień do projektów przywołanych wyżej uchwał opublikowana została w raporcie bieżącym nr 20/2023 z dnia 10 maja 2023 roku. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| CD PROJEKT SA - Statut Spółki - tekst jednolity.pdf CD PROJEKT SA - Statut Spółki - tekst jednolity.pdf | Statut CD PROJEKT S.A. - tekst jednolity | ||||||||||
| CD PROJEKT SA - Articles of Association - consolidated text.pdf CD PROJEKT SA - Articles of Association - consolidated text.pdf | CD PROJEKT S.A. Articles of Association - consolidated text | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report no. 40/2023 Subject: Registration of amendments in the Company Articles of Association Legal basis: Art. 56 section 1 item 2 of the Offerings Act – current and periodic information The Management Board of CD PROJEKT S.A. with a registered seat in Warsaw (“the Company”) informs that on 9 October 2023 the District Court for the City of Warsaw in Warsaw, 14th Commercial Department of the National Court Registry, has registered the following amendments of the Company Articles: 1) amendments to the Company Articles introduced on the basis of the resolution no. 22 of the Ordinary General Meeting of the Company of 6 June 2023 (“General Meeting”) concerning amendments to § 11, § 12 and § 19 of the Company Articles (full text of the resolution published in the Current Report no. 26/2023), as a result of which: (i) the existing § 11 of the Company Articles was given the following content: “The Management Board shall consist of one or more persons.”; (ii) the existing § 12 of the Company Articles was given the following content: 1. „Management Board members are appointed and dismissed by the Supervisory Board. Management Board members are appointed to a joint term which begins on the date of convocation of the General Meeting which approves the financial statement for the year 2016, and lasts 4 years. 2. The Management Board acts in compliance with the Management Board Rules of Conduct instituted by way of a Management Board resolution and approved by the Supervisory Board. Management Board resolutions require an absolute majority of votes.”; (iii) the existing § 19 section 3 item (c) of the Company Articles was given the following content: „c) appointment or dismissal of a Management Board member, suspension of a Management Board member or delegation of a Supervisory Board member to act as a Management Board member in temporary capacity;”, 2) amendment to the Company Articles introduced on the basis of the resolution no. 23 of the General Meeting concerning amendments to § 28 of the Company Articles (full text of the resolution published in the Current Report no. 26/2023), as a result of which in § 28 of the Company Articles section 6 was added as follows: „6. The Management Board may remit to shareholders an advance dividend which shall count towards the expected dividend payable at the end of the financial year, as long as the Company’s approved financial statement for the previous financial year shows a profit and the Company holds sufficient cash assets to enable such payment. The advance dividend may comprise at most half of the profit achieved since the close of the preceding financial year, as listed in the financial statement which has undergone a formal audit, increased by reserve capital to which profits have been reassigned and which may be used by the Management Board to remit advance payments, and decreased by any uncovered losses or unpaid shares. Payment of an advance dividend requires approval by the Supervisory Board.” The consolidated text of the Company Articles, incorporating the amendments introduced on the basis of the above-mentioned General Meeting resolutions, is appended to this report. The full content of the justifications for the drafts of the above-mentioned resolutions was published in Current Report no. 20/2023 of 10 May 2023. Disclaimer This English language translation has been prepared solely for the convenience of English-speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its representatives and employees decline all responsibility in this regard. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-10-09 | Piotr Nielubowicz | Wiceprezes Zarządu | |||
