1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- CD PROJEKT SA - Statut CD PROJEKT S.A. - Tekst jednolity.pdf
- CD PROJEKT SA - Articles of Association - consolidated text.pdf
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 32 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-06-26 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| CD PROJEKT SA | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie akcji własnych oraz rejestracja innych zmian Statutu Spółki | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), zawiadamia, że dnia 26 czerwca 2023 roku powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) w dniu 26 czerwca 2023 roku: 1. zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 860.290 złotych oraz, tym samym, umorzenia 860.290 akcji własnych Spółki (reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu), a także związanej z tym zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki wyemitowanych w seriach od A do M poprzez zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A – M. Umorzenie dotyczyło całości akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę celem umorzenia w ramach przeprowadzonego w dniach 5 - 24 października 2022 roku skupu akcji własnych. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 99.910.510 złotych i składa się z 99.910.510 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, oznaczonych jako akcje serii A - M. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki to 99.910.510 głosów. Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji własnych oraz związane z nimi zmiany Statutu Spółki nastąpiły na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 roku („NWZ”) w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz uchwały nr 10 NWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki (opublikowanych w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 12/2023). Tym samym, dotychczasowy § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „1. Kapitał zakładowy wynosi 99.910.510 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset dziesięć) złotych i składa się z 99.910.510 (dziewięćdziesięciu dziewięciu milionów dziewięciuset dziesięciu tysięcy pięciuset dziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, oznaczonych jako akcje serii A - M.” 2. zmian Statutu Spółki dotyczących głównie wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj.: (i) zmian dokonanych na podstawie uchwały nr 4 NWZ, w wyniku których: a. dotychczasowy § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „Uchylony”, b. dotychczasowy § 8 ust. 2 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „Uchylony”, c. dotychczasowy § 8 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „Uchylony”; (ii) zmian dokonanych na podstawie uchwały nr 6 NWZ, w wyniku których: a. dodany został § 8 ust. 4 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: „Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego A na lata obrotowe 2023-2027 z dnia 18 kwietnia 2023 roku wynosi nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii O posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym A przyjętym na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego A uchwalonym w związku z tą uchwałą.”; b. dodany został § 8 ust. 5 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: „Uprawnionymi do objęcia akcji serii O będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery C. Prawo objęcia akcji serii O może być wykonane w terminie (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 18 kwietnia 2033 roku.”; (iii) zmian dokonanych na podstawie uchwały nr 8 NWZ, w wyniku których: a. dodany został § 8 ust. 6 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: „Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzona na potrzeby realizacji programu motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 z dnia 18 kwietnia 2023 roku wynosi nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii P posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym B przyjętym na podstawie uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 kwietnia 2023 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego B uchwalonym w związku z tą uchwałą.”; b. dodany został § 8 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: „Uprawnionymi do objęcia akcji serii P będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w serii lub seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery D. Prawo objęcia akcji serii P może być wykonane w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż do dnia 18 kwietnia 2033 roku.” W rezultacie, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki równa jest aktualnie kwocie 5.000.000 zł. Pełna treść uchwał podjętych przez NWZ została opublikowana w całości w raporcie bieżącym 12/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku, z kolei treść uzasadnień do ich projektów - w raporcie bieżącym nr 10/2023 z dnia 22 marca 2023 roku. Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone na mocy przywołanych powyżej uchwał NWZ przekazana zostaje w załączeniu do niniejszego raportu. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| CD PROJEKT SA - Statut CD PROJEKT S.A. - Tekst jednolity.pdf CD PROJEKT SA - Statut CD PROJEKT S.A. - Tekst jednolity.pdf | |||||||||||
| CD PROJEKT SA - Articles of Association - consolidated text.pdf CD PROJEKT SA - Articles of Association - consolidated text.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report no. 32/2023 Subject: Registration of the lowering of the share capital, redemption of own shares and registration of other amendments in the Company Articles of Association Legal basis: Art. 56 section 1 item 2 of the Offerings Act – current and periodic information The Management Board of CD PROJEKT S.A. with a registered seat in Warsaw (“the Company”) hereby announces that on 26 June 2023 it was notified of registration on 26 June 2023, by the District Court for the City of Warsaw, in Warsaw, 14th Commercial Department of the National Court Registry (“the Court”), of: 1. changes comprising the lowering of the Company’s share capital by 860 290 PLN, the consequent redemption of 860 290 shares of the Company (representing the equivalent number of votes at the General Meeting) and the related change in the existing labeling scheme of Company shares issued in series A through M by replacing it with a uniform scheme as series A - M shares. The redemption applied to shares previously bought back by the Company in the framework of a buy-back program executed between 5 and 24 October 2022. As a consequence, the Company’s share capital currently stands at 99 910 510 PLN, divided into 99 910 510 series A - M ordinary bearer shares with a nominal value of 1.00 (one) PLN each. The total number of votes afforded by all Company shares outstanding is 99 910 510. The lowering of the share capital, redemption of shares and the associated amendments to the Company Articles are based upon Resolution no. 9 of the Extraordinary General Meeting of the Company of 18 April 2023 (“EGM”) concerning redemption of the Company’s own shares and Resolution no. 10 of EGM concerning lowering of the Company’s share capital and amending its Articles of Association (published in their entirety in Current Report no. 12/2023). Consequently, § 7 section 1 of the Company Articles was given the following form: „1. The share capital amounts to 99 910 510 (ninety nine million nine hundred ten thousand five hundred and ten) PLN and consists of 99 910 510 (ninety nine million nine hundred ten thousand five hundred and ten) ordinary bearer shares with a nominal value of 1.00 (one) PLN each, arranged into series labeled A to M.” 2. amendments to the Company Articles which concern mainly the nominal value of the conditional increase in Company share capital, i.e.: (i) changes introduced on the basis of Resolution no. 4 of the EGM, as a result of which: a. § 8 section 1 of the Company Articles was given the following form: „Repealed”, b. § 8 section 2 of the Company Articles was given the following form: „Repealed”, c. § 8 section 3 of the Company Articles was given the following form: „Repealed”, (ii) changes introduced on the basis of Resolution no. 6 of the EGM, as a result of which: a. in § 8 of the Company Articles section 4 was added with following content: “The nominal value of the conditional increase in the Company share capital performed in order to facilitate implementation of the incentive program instituted on the basis of resolution no. 5 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders concerning institution of Incentive Program A for the financial years 2023-2027 of 18 April 2023 shall not exceed 1 500 000 (one million five hundred thousand) PLN, divided into not more than 1 500 000 (one million five hundred thousand) Series O ordinary bearer shares with a nominal value of 1 (one) PLN each. The aim of the conditional increase in the Company share capital is to assign the right to take up Series O shares to holders of Subscription Warrants issued in accordance with resolution no. 6 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of 18 April 2023, who are enrolled in Incentive Program A instituted on the basis of resolution no. 5 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of 18 April 2023 and in line with the Terms and Conditions of Incentive Program A adopted in conjunction therewith.”; b. in § 8 of the Company Articles section 5 was added with following content: „The right to take up Series O shares shall appertain to holders of Subscription Warrants arranged into series and labeled using successive letters of the alphabet beginning with C. The right to take up Series O shares may be exercised within 30 (thirty) days of the date of initial deposition of each Subscription Warrant in the securities account or summary account. Notwithstanding the foregoing, the deadline for exercise of Subscription Warrants may not fall beyond 18 April 2033 under any circumstances.”; (iii) changes introduced on the basis of Resolution no. 8 of the EGM, as a result of which: a. in § 8 of the Company Articles section 6 was added with following content: „The nominal value of the conditional increase in the Company share capital performed in order to facilitate implementation of the incentive program instituted on the basis of resolution no. 7 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders concerning institution of Incentive Program B for the financial years 2023-2027 of 18 April 2023 shall not exceed 3 500 000 (three million five hundred thousand) PLN, divided into not more than 3 500 000 (three million five hundred thousand) Series P ordinary bearer shares with a nominal value of 1 (one) PLN each. The aim of the conditional increase in the Company share capital is to assign the right to take up Series P shares to holders of Subscription Warrants issued in accordance with resolution no. 8 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of 18 April 2023, who are enrolled in Incentive Program B instituted on the basis of resolution no. 7 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of 18 April 2023 and in line with the Terms and Conditions of Incentive Program B adopted in conjunction therewith.”; b. in § 8 of the Company Articles section 7 was added with following content: „The right to take up Series P shares shall appertain to holders of Subscription Warrants arranged into series and labeled using successive letters of the alphabet beginning with D. The right to take up Series P shares may be exercised within 30 (thirty) days of the date of initial deposition of each Subscription Warrant in the securities account or summary account. Notwithstanding the foregoing, the deadline for exercise of Subscription Warrants may not fall beyond 18 April 2033 under any circumstances.” As a result of the foregoing, the nominal value of the conditional increase in the Company share capital currently stands at 5 000 000 PLN. The full wording of resolutions adopted by the EGM was published in Current Report no. 12/2023 of 18 April 2023, whereas the justification for the corresponding draft resolutions was published in Current Report no. 10/2023 of 22 March 2023. The consolidated text of the Company Articles, incorporating the amendments mandated by the above-mentioned EGM resolutions, is appended to this report. Disclaimer This English language translation has been prepared solely for the convenience of English-speaking readers. Despite all the efforts devoted to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations may exist. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its representatives and employees decline all responsibility in this regard. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-06-26 | Piotr Nielubowicz | Wiceprezes Zarządu | |||
