1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 28 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-07-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CI GAMES S.E. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Emisja obligacji zamiennych serii F | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji imiennych serii F, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii L, o łącznej wartości nominalnej Obligacji do 6 000 000 EUR (sześć milionów euro) („Obligacje”), o wartości nominalnej 100 000 EUR (sto tysięcy euro) każda Obligacja. Zamiana Obligacji na akcje serii L będzie się odbywać na zasadach określonych w uchwale Nr 23/2/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r. „w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki” oraz w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie stałe i wyniesie 8% (osiem procent). Szczegółowe warunki wypłaty oprocentowania, w tym jego wysokość oraz długość okresów odsetkowych została określona w Warunkach Emisji Obligacji. Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Dniem emisji Obligacji będzie dzień określony w Warunkach Emisji Obligacji, tj. dzień, w którym Obligacje zostały po raz pierwszy zapisane w ewidencji prowadzonej przez agenta emisji, zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnego. Dzień wykupu Obligacji przypadnie w pierwszą rocznicę dnia emisji Obligacji, z zastrzeżeniem możliwości ich wcześniejszego wykupu, na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje będą oferowane na warunkach określonych w propozycji nabycia, która zostanie skierowana do inwestora kwalifikowanego w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z publiczną ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu papierów wartościowych na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE.L 2017 Nr 168, str. 12, ze zm.; „Rozporządzenie 2017/1129”), w związku z czym, zgodnie z Rozporządzeniem 2017/1129, emisja Obligacji nie wymaga opublikowania prospektu ani memorandum informacyjnego. Celem emisji Obligacji w rozumieniu art. 32 ustawy z dnia 15 stycznia 20125 r. o obligacjach jest rozwój działalności gospodarczej Emitenta. Zarząd Spółki uznał za zasadne zakwalifikowanie niniejszej informacji jako poufnej w rozumieniu przepisów art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 28/2023 Date: 14 July 2023 Legal Basis: Art. 17(1) of the MAR Regulation Subject: Issuance of F Series Convertible Bonds The Management Board of CI Games SE with its registered seat in Warsaw (the “Company”) informs that on 14 July 2023, the Management Board adopted a resolution on the issuance of registered series F bonds, convertible into ordinary bearer shares of the Company series L, with a total nominal value of the Bonds up to EUR 6,000,000 (six million euro) (the “Bonds”), with a nominal value of EUR 100,000 (one hundred thousand euro) each Bond. The conversion of the Bonds into series L shares will take place on the terms set out in Resolution No. 23/2/2023 of the Ordinary General Meeting of the Company of June 29, 2023 “on the issue of convertible bonds, depriving the Company’s shareholders in full of the pre-emptive right to convertible bonds, conditional increase of the Company’s share capital, depriving the Company's shareholders of the pre-emptive right to series L shares in full and amending the Company’s Articles of Association” and in the Terms of Issuance of Bonds. The Bonds will bear interest. The interest rate will be fixed and will amount to 8% (eight percent). Detailed terms of interest payment, including its amount and length of interest periods, are specified in the Terms of Issuance of the Bonds. The bondholder has the right to demand early redemption of the Bonds in the cases specified in the Terms of Issuance of the Bonds. The date of issue of the Bonds will be the day specified in the Terms of Issuance of the Bonds, i.e. the date on which the Bonds were first recorded in the register kept by the issue agent, in accordance with the relevant provisions of Polish common law. The redemption date of the Bonds will fall on the first anniversary of the date of issuance of the Bonds, subject to the possibility of their early redemption, on the terms set out in the Terms of Issuance of the Bonds. The Bonds will be offered on the terms set out in the invitation to purchase Bonds, which will be addressed to a qualified investor within the meaning of Article 2(e) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market and repealing Directive 2003/71/EC (OJ 2017/1129). EU. L 2017 No. 168, p. 12, as amended; “Regulation 2017/1129”), therefore, in accordance with Regulation 2017/1129, the issuance of Bonds does not require the publication of a prospectus or information memorandum. The objective of the Bonds issuance within the meaning of Article 32 of the Act on Bonds of 15 January 2015 is to develop the Issuer’s business operations. The Management Board of the Company considered it justified to classify this information as confidential within the meaning of Article 7(1) of the MAR Regulation. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-07-14 | Marek Tymiński | Prezes Zarządu | |||
| 2023-07-14 | David Broderick | Wiceprezes Zarządu | |||
