| Zarząd Genomtec S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 2/2023 z dnia 28 lutego 2023 r. informuje, że w dniu 28 marca br. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Spółką a Leonarto Funds SCSp z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) będącą akcjonariuszem Spółki („Umowa Inwestycyjna”). Zawarcie Umowy Inwestycyjnej stanowi element realizacji ogłoszonego przez Spółkę zamiaru pozyskiwania finansowania, o którym Spółka informowała w ww. raporcie bieżącym. Zamiarem Spółki jest pozyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji we współpracy z Akcjonariuszem, który planuje sprzedać część swoich akcji wyłącznie w celu reinwestowania całości środków uzyskanych z takiej sprzedaży w objęcie akcji nowej emisji Spółki na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej – tj. po tej samej cenie po jakiej inwestorzy będą obejmować nowe akcje serii M Spółki. Zgodnie z Umową Inwestycyjną: a.Spółka zobowiązała się do przeprowadzenia oferty publicznej do maksymalnie 1.237.000 akcji nowej emisji serii M emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 03/03/2023 z dnia 27 marca 2023 r. („Akcje Nowej Emisji”), b.Akcjonariusz zobowiązał się do przeprowadzenia oferty publicznej do maksymalnie 400.000 posiadanych przez siebie istniejących akcji Spółki („Akcje Sprzedawane”), c.oferta publiczna Akcji Nowej Emisji i Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona przez Spółkę i Akcjonariusza w ramach procesu budowy przyspieszonej księgi popytu wśród potencjalnych inwestorów, za pośrednictwem Domu Maklerskiego INC S.A. („Firma Inwestycyjna”) („ABB”); d.cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji oraz cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej zostaną ustalone w tej samej wysokości, po przeprowadzeniu procesu ABB i w oparciu o jego wyniki. Zgodnie z ustaleniami dokonanymi pomiędzy Spółką i Akcjonariuszem a Firmą Inwestycyjną, Firma Inwestycyjna rozpocznie proces ABB, który (jak cała oferta publiczna Akcji Nowej Emisji i Akcji Sprzedawanych) zostanie przeprowadzony wyłącznie wśród (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”), (ii) nie więcej niż 138 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani. Oferta publiczna Akcji Nowej Emisji i Akcji Sprzedawanych zostanie przeprowadzona w terminach uzgodnionych przez Spółkę i Akcjonariusza z Firmą Inwestycyjną, przy czym zgodnie z Umową Inwestycyjną, termin zakończenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji rozumiany jako ostatni dzień, w którym zawierane będą umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostanie ustalony najpóźniej na dzień 31 maja 2023 r. Oferta publiczna Akcji Nowej Emisji zostanie przez Spółkę przeprowadzona przy wsparciu CC Group sp. z o.o. będącej doradcą Spółki w zakresie Investor Relations. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, po przeprowadzeniu oferty publicznej Akcji Nowej Emisji oraz Akcji Sprzedawanych, Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia wynikającego z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 04/03/2023 z dnia 27 marca 2023 r. (pod warunkiem rejestracji zmian statutu Spółki wynikających z tej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki w liczbie równej faktycznie sprzedanej liczby Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza w ofercie publicznej realizowanej w ramach ABB („Akcje Nowej Emisji 2”). Następnie Spółka zaoferuje Akcjonariuszowi objęcie Akcji Nowej Emisji 2, a Akcjonariusz będzie zobowiązany do objęcia tych akcji. Cena Emisyjna Akcji Nowej Emisji 2 będzie równa cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych. W związku z powyższym łączna cena emisyjna i liczba emitowanych przez Spółkę Akcji Nowej Emisji 2 będzie równa łącznej cenie sprzedaży i liczbie Akcji Sprzedawanych zbytych przez Akcjonariusza w ramach ABB, a Akcjonariusz przeznaczy całość środków pozyskanych ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych w dokapitalizowanie Spółki i sfinansowanie objęcia Akcji Nowej Emisji 2. Jednocześnie Spółka informuje, że Akcje Sprzedawane stanowią akcje, które zostały pożyczone przez Akcjonariusza od innego akcjonariusza Spółki będącego osobą fizyczną („Pożyczkodawca”). Umowa pożyczki 400.000 akcji Spółki została zawarta pomiędzy Akcjonariuszem a Pożyczkodawcą w dniu 28 marca 2023 r. („Umowa Pożyczki”). Zgodnie z Umową Pożyczki, Akcjonariusz dokona zwrotu na rzecz Pożyczkodawcy 400.000 akcji Spółki w terminie 10 dni roboczych od dnia rejestracji Akcji Nowej Emisji 2 w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., nie później jednak niż do 30 września 2023 r. W przypadku, gdy liczba Akcji Sprzedawanych, które zostaną zbyte w ABB będzie niższa niż 400.000, akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą akcji pożyczonych a Akcji Sprzedawanych zbytych w ABB, zostaną zwrócone Pożyczkodawcy przez Akcjonariusza w terminie 10 dni roboczych od rozliczenia oferty publicznej realizowanej w ramach ABB. | |
