| Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. („Spółka”) („Zarząd”) niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 19 lutego 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Informacja Poufna”). Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowy pożyczki („Pożyczka”) na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Udziały”). Pozyskanie przez Spółkę Pożyczki ma na celu zapewnienie Spółce środków na finansowanie nabycia pakietu Udziałów umożliwiającego Spółce osiągnięcie statusu większościowego wspólnika Eurozet sp. z o.o. w wyniku ewentualnego wykonania przez Spółkę prawa opcji zakupu Udziałów wynikającego z Umowy Wspólników z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej pomiędzy Spółką a SFS Ventures oraz zmienionej aneksami („Opcja Call”). W przypadku wykonania Opcji Call Spółka stanie się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. Negocjacje obejmą m.in. ustalenie sposobu i zakresu finansowania nabycia przez Spółkę Udziałów, w szczególności wysokość udzielanej Spółce Pożyczki, warunki i zasady jej spłaty oraz formę zabezpieczenia wierzytelności pożyczkodawcy jak również obowiązki ciążące na Spółce jako pożyczkobiorcy. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków i zawarciem negocjowanej umowy. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”). W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki Pożyczki oraz prawdopodobieństwo finalizacji i zawarcia umowy pożyczki na potrzeby Pożyczki. Biorąc pod uwagę znaczenie kwestii regulowanych przez Pożyczkę dla zasad nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. i realizacji długoterminowej strategii Grupy Agora, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji dotyczących Pożyczki mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania negocjacji oraz warunki Pożyczki. Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA. Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną. W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważane przez Spółkę sfinalizowanie nabycia pakietu większościowego spółki Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures finansowaniem zewnętrznym (bez przesądzania o charakterze tego finansowania oraz podmiocie je dostarczającym) było komunikowane przez Spółkę w ramach jej ujawnień w wykonaniu obowiązków spółki publicznej, której akcje są notowane na rynku regulowanym. Wobec tego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę. Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna. | |
