| Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub „Agora S.A.”) przekazuje projekty uchwał, które Zarząd Spółki zamierza przedłożyć Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 1 marca 2023 roku na godzinę 14:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.” "Uchwała nr [...] w sprawie przyjęcia porządku obrad Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru członka komisji skrutacyjnej Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•].” "Uchwała nr [...] w sprawie wyboru członka komisji skrutacyjnej Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•].” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […] Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym. "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności Wydawnictwa Agora Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności Wydawnictwa Agora (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. Wydawnictwo Agora obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w szczególności: 1) w zakresie wydawania i sprzedaży książek (w tym w formie audiobooków i e-booków), prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Wydawnictwo Agora” lub „Ale!”; 2) w zakresie produkcji i wydawania muzyki oraz audiowizualnych nagrań muzyki i koncertów, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Agora Muzyka”; 3) w zakresie bezpośredniej dystrybucji muzyki do polskich i globalnych sklepów cyfrowych oraz prowadzenia sieci na YouTube, która oferuje kompleksową obsługę kanału artystów i wytwórni, a także dostęp do technologii Content ID, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym „Agora Digital Music”; 4) księgarni internetowej publio.pl oraz 5) księgarni internetowej kulturalnysklep.pl. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia portalu gazeta.pl Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności portalu gazeta.pl (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w szczególności: 1) portali internetowych o charakterze informacyjnym i publicystycznym m.in.: gazeta.pl wiadomości.gazeta.pl, next.gazeta.pl; 2) portali internetowych o charakterze lifestylowym m.in. Weekend.Gazeta.pl, Kobieta.Gazeta.pl, Zdrowie.Gazeta.pl; Podroze.Gazeta.pl wraz z aplikacjami mobilnymi; 3) portali internetowych o charakterze rozrywkowym m.in. sport.pl, moto.pl oraz plotek.pl; 4) forum internetowego forum.gazeta.pl; 5) serwisów usług świadczonych na rzecz konsumentów dostępnych na powyżej wskazanych portalach w szczególności usługi prowadzenia konta poczty elektronicznej na stronie gazeta.pl oraz utrzymywania profili użytkownika na tych portalach; 6) archiwum treści redakcyjnych powyżej wskazanych portali. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności Gazety Wyborczej Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności Gazety Wyborczej (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w szczególności: 1) w zakresie wydawania dziennika Gazeta Wyborcza; 2) poligraficznej i innych usług związanych z poligrafią; 3) portali internetowych, m.in. wyborcza.pl, wyborcza.biz, odeszli.pl oraz komunikaty.pl wraz z aplikacjami mobilnymi; 4) w zakresie wydawania miesięcznika „Książki. Magazyn do czytania”; 5) w zakresie wydawanie miesięcznika „Wysokie Obcasy Ekstra”; 6) portali internetowych związanych z wyżej wymienionymi wydawnictwami m.in. wysokieobcasy.pl; 7) serwisów usług świadczonych na rzecz konsumentów dostępnych na powyżej wskazanych portalach w szczególności prowadzenia konta usługi subskrypcyjnej oraz utrzymywania profili użytkownika na wymienionych wyżej portalach i serwisach; 8) archiwum materiałów redakcyjnych wskazanych powyżej wydawnictw; 9) agencji fotograficznej wyborcza.pl; 10) organizacji festiwali m.in. Olsztyn Green Festival, CoJestGrane, Rzeszów Festival. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia obsługi informatycznej Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora S.A. Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia obsługi informatycznej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie w szczególności: 1) świadczenia bieżącego wsparcia dla użytkowników oprogramowania oraz infrastruktury IT z AGORA S.A. oraz innych spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 2) zapewniania utrzymania i rozwoju oprogramowania oraz infrastruktury IT w AGORA S.A. oraz w innych spółkach z grupy kapitałowej AGORA S.A., w tym z wykorzystaniem podwykonawców; 3) nabywania lub doradztwa w nabywaniu licencji na oprogramowanie oraz infrastruktury IT wykorzystywanej w AGORA S.A. oraz innych spółkach z grupy kapitałowej AGORA S.A. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia wsparcia Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej Agora S.A. w zakresie spraw pracowniczych, socjalnych oraz związanych z ubezpieczeniem społecznym Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie spraw dotyczących zarządzania zasobami ludzkimi (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie w szczególności: 1) obsługi kadrowo-płacowej pracowników, zleceniobiorców i innych osób fizycznych wykonujących pracę lub świadczących usługi na rzecz AGORA S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 2) prowadzenia dokumentacji pracowniczej pracowników AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 3) prowadzenia spraw związanych z działalnością socjalną AGORA S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w tym dotyczącą zakładowego funduszu świadczeń socjalnych; 4) prowadzenia spraw związanych z rekrutacjami pracowników, zleceniobiorców i innych osób fizycznych wykonujących pracę lub świadczących usługi na rzecz AGORA S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. 5) prowadzenia obsługi Agora S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie rozwijania umiejętności pracowników. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie księgowości, rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie księgowości, rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie w szczególności: 1) obsługi księgowej i rachunkowej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 2) obsługi podatkowej, w szczególności prawidłowego naliczania podatków, sporządzania deklaracji i dokonywania płatności należności publicznoprawnych na rzecz Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 3) sporządzania informacji oraz sprawozdań wewnętrznych jak i wymaganych przepisami prawa na potrzeby Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 4) obsługi controllingowej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 5) obsługi bankowej i zarządzania płynnością AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.; 6) obsługi windykacyjnej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” "Uchwała nr [...] w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki położonej w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10 oraz w zakresie zarządzania flotą samochodów AGORA S.A. i spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. (dalej „ZCP”) na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego („Spółka Zależna”), w zamian za udziały w Spółce Zależnej. 2. ZCP obejmuje nieruchomość Spółki położoną w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10 („Nieruchomość”) oraz wszelkie inne składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności polegającej w szczególności na: 1) utrzymaniu Nieruchomości poprzez zapewnienie jej mediów (z wyłączeniem usług telekomunikacyjnych i IT) i obsługi korzystania z Nieruchomości tj. m.in. obsługi recepcyjnej, usług kancelaryjnych, usług ochrony fizycznej, sprzątania, monitoringu wizyjnego itp.; 2) korzystaniu z Nieruchomości poprzez oddawanie jej w części lub całości do używania, odpłatnie lub nieodpłatnie, AGORA S.A., spółkom z grupy kapitałowej AGORA S.A. lub osobom trzecim w celu prowadzenia działalności przez te podmioty; 3) korzystaniu z Nieruchomości poprzez oddawanie jej w części do używania, odpłatnie lub nieodpłatnie, AGORA S.A., spółkom z grupy kapitałowej AGORA S.A. lub osobom trzecim w celu organizacji wydarzeń; 4) korzystaniu z Nieruchomości we własnym zakresie, w tym do prowadzenia działalności gospodarczej, m. in. gastronomicznej. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP; 4) podjęcia działań w celu uzyskania – tam gdzie będzie to wymagane – zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. ustala, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej (tj. zawarcie umowy aportowej) powinno nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.” Uzasadnienie do propozycji uchwał nr [… - ...] przygotowane przez Zarząd Agora S.A. Zarząd Agora S.A. (dalej: „Spółka”) przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu (dalej: „NWZ”) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółek zależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonych do prowadzenia opisanych w uchwałach działalności. Przedłożenie NWZ ww. uchwał związane jest z rozważanym przez Zarząd Agora S.A. projektem reorganizacji Grupy Kapitałowej Agora S.A. (dalej: „GK Agora”, „Grupa”), polegającym na wydzieleniu z Agora S.A. poszczególnych segmentów biznesowych działających w ramach Spółki (Gazeta.pl, Gazeta Wyborcza, Wydawnictwo Agora) oraz segmentów wspomagających, tzw. back office (IT, HR, Administracja, Finanse). Rozważana przez Zarząd Spółki reorganizacja ma polegać na zbyciu przez Agora S.A. zorganizowanych części przedsiębiorstwa (tj. wskazanych wyżej linii biznesowych i segmentów wspomagających) na rzecz spółek kapitałowych, w których Spółce będzie przysługiwało w chwili zbycia, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów, w zamian za udziały w tych spółkach zależnych. Zaproponowana struktura wyodrębnienia poszczególnych linii biznesowych została poprzedzona analizą prawną, podatkową i finansową, z której wynika, iż przyjęta koncepcja pozwala na zachowanie aktualnego kształtu GK Agora (w której Agora S.A. kontroluje pozostałe spółki Grupy), przy stosunkowo niskich kosztach przeprowadzenia procesu reorganizacji oraz zapewnia szeroką sukcesję składników materialnych i niematerialnych przypisanych do poszczególnych biznesów (sukcesja zobowiązań nastąpi na podstawie zgód kontrahentów). Reorganizacja ma na celu strategiczną zmianę zasad zarządzania biznesami GK Agora, w tym w szczególności ich ujednolicenie. Obecnie w GK Agora można wyróżnić dwa modele zarządzania biznesami: (i) pośrednie zarządzanie przez Zarząd Agora S.A. biznesami działającymi w ramach spółek zależnych (np. Reklama Zewnętrzna, Radio), w których szefowie biznesu są jednocześnie członkami zarządu danej spółki; oraz (ii) bezpośrednie zarządzanie przez Zarząd Agora S.A. liniami biznesowymi i segmentami wspomagającymi działającymi w ramach Agora S.A. (w tym: HR, IT, Prasa Drukowana i Cyfrowa, Wydawnictwo), w których szefowie biznesu nie należą do Zarządu Agora S.A., ponoszącego odpowiedzialność za działalność Spółki. Takie rozróżnienie modeli zarządzania wewnątrz grupy kapitałowej powoduje, że w jej ramach występują różnice w zakresie odpowiedzialności, samodzielności i swobody zarządzania szefów poszczególnych biznesów. Prowadzona przez Zarząd Spółki obserwacja funkcjonowania biznesów w obu ww. modelach zarządzania wskazuje, że model pośredniego zarządzania przez Zarząd Agora S.A. biznesami funkcjonującymi w ramach spółek zależnych jest bardziej optymalny – wpływa on na wzrost poczucia samodzielności, przedsiębiorczości, odpowiedzialności kadry kierowniczej za podstawowe aspekty związane z danym biznesem (w tym za realizację strategii, wyniki, wewnętrzną organizację oraz zagadnienia prawne, czy pracownicze) . Proponowana zmiana ma na celu ujednolicenie zasad zarządzania w ramach GK Agora w taki sposób, aby zarządzający wszystkimi biznesami i segmentami wsparcia w Grupie funkcjonowali w ramach tych samych zasad pełnej odpowiedzialności za realizację strategii, , wyniki, zespół oraz działalność operacyjną swojego biznesu. Opisane powyżej zmiany będą również skutkowały optymalizacją zadań Zarządu Spółki. Przeniesienie obowiązków i pełnej odpowiedzialności operacyjnej za poszczególne biznesy i segmenty wsparcia na szefów tych biznesów lub segmentów, pozwoli na pełne ukierunkowanie działalności Zarządu Agora S.A. na zadania związane z opracowywaniem i realizacją strategii GK Agora oraz rozwojem i podnoszeniem wartości Grupy. W ramach swoich zadań, Zarząd Spółki będzie określał cele i strategie długoterminowe spółek zależnych, nadzorował ich realizację, a także sprawował nadzór nad istotnymi zdarzeniami i transakcjami związanymi z poszczególnymi spółkami zależnymi. Zarząd Agora S.A. będzie również tworzył mechanizmy, zasady i standardy usprawniające współpracę pomiędzy spółkami zależnymi GK Agory, tak, aby uzyskać i utrzymać jak największe korzyści płynące ze współpracy i synergii pomiędzy podmiotami w Grupie. Ujednolicenie sposobu korzystania z zasobów zgromadzonych w spółkach utworzonych z działów tzw, „back office” umożliwi dalszą optymalizację kosztową i operacyjną grupy Agora poprzez wprowadzenie ujednoliconych standardów dla wszystkich spółek Grupy w zakresie między innymi HR, Finansów, IT, etc. Poza przedstawionymi powyżej argumentami przemawiającymi za reorganizacją, wydzielenie jest korzystne również na płaszczyźnie finansowej. Wyodrębnienie poszczególnych biznesów i segmentów i przeniesienie ich do spółek kapitałowych zależnych od Agora S.A. ułatwi ocenę ich kondycji finansowej i rentowności, pozwoli na większą transparentność rozliczeń pomiędzy poszczególnymi biznesami/segmentami oraz na jednoznaczne przypisanie aktywów do konkretnych linii biznesowych. Reorganizacja może również mieć pozytywny wpływ na optymalizację kosztów prowadzonej przez poszczególne biznesy działalności – zarządy spółek zależnych będą mogły dostosować swoje koszty ogólne do charakteru prowadzonej działalności. Dotychczas koszty ogólne ponoszone przez Spółkę musiały odpowiadać potrzebom wszystkich biznesów w ramach Spółki, co mogło skutkować nadmiernym obciążeniem kosztami ogólnymi niektórych biznesów. Wydzielenie linii biznesowych do odrębnych spółek kapitałowych pozwoli na łatwiejsze pozyskiwanie nowych partnerów biznesowych oraz inwestorów zainteresowanych współpracą w konkretnej gałęzi biznesu, w szczególności poprzez umożliwienie zastosowania zróżnicowanych struktur kapitałowych w odniesieniu do poszczególnych biznesów. Proces ten ułatwi również ocenę wartości i kondycji poszczególnych biznesów aktualnie działających w ramach Agora S.A. Uzasadnienie prawne: Zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Agora S.A. w zw. z art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga wyrażonej w uchwale zgody walnego zgromadzenia. W związku z powyższym, Zarząd Agora S.A. wnioskuje do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Agora S.A. przysługuje w chwili zbycia, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów, w zamian za udziały w tej spółce zależnej. | |
