MENNICA - Podpisanie przez spółkę pośrednio zależną od Emitenta znaczącej umowy warunkowej oraz udzielenie gwarancji korporacyjnej przez Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2022

Data sporządzenia: 2022-05-19

Skrócona nazwa emitenta

MENNICA

Temat

Podpisanie przez spółkę pośrednio zależną od Emitenta znaczącej umowy warunkowej oraz udzielenie gwarancji korporacyjnej przez Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” Emitent”) informuje, że w dniu 18 maja 2022 roku spółka Estelport Investments sp. z o.o. (dalej: „SPV”) w 100% zależna od spółki Mennica Deweloper sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) zawarła umowę z Alcatel Submarine Networks z siedzibą w Nozay we Francji (dalej: „ASN”) w przedmiocie instalacji i dostawy światłowodu podmorskiego łączącego południowe Włochy z Izraelem (dalej: „Umowa”, „Kontrakt”). Zawarcie Umowy stanowi rozpoczęcie realizacji projektu o nazwie MINTED ONE, który przewiduje budowę przez SPV (spółkę pośrednio zależną od Emitenta) światłowodu z Europy na Bliski Wschód. Założenia przyjęte dla projektu przewidują jego ukończenie w czerwcu 2024 roku, kiedy to wybudowana infrastruktura ma zostać uruchomiona. Wartość Umowy wynosi USD 91 545 716 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset szesnaście Dolarów Amerykańskich). Realizacja Umowy podzielona została na dwie opisane poniżej fazy. Wartość każdej fazy Umowy wynosi USD 45 772 858 (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem Dolarów Amerykańskich). Faza pierwsza realizacji Umowy rozpoczyna się z dniem wejścia w życie Umowy i warunkowana jest: (i) dokonaniem przez SPV przedpłaty w wysokości 7,5% Wartości Umowy, (ii) przedstawieniem przez SPV gwarancji korporacyjnej Emitenta zabezpieczającej wniesienie przez SPV kapitału własnego na realizację pierwszej fazy Umowy w wysokości USD 45 772 858 (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem Dolarów Amerykańskich) pomniejszonej o kwotę wniesionej przedpłaty, o której mowa w punkcie (i) powyżej. Kwota gwarancji korporacyjnej Emitenta po pomniejszeniu o wysokość przedpłaty, wyniesie USD 38 906 929 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć Dolarów Amerykańskich), (iii) przedstawieniem przez ASN, w terminie do 10 dni od dnia otrzymania przedpłaty, o której mowa w punkcie (i), gwarancji dobrego wykonania do wysokości 10% wartości fazy pierwszej Umowy, oraz (iv) przedstawieniem przez ASN gwarancji korporacyjnej spółki matki ASN tj. NOKIA CORPORATION z siedzibą w Espoo, Finlandia (dalej: „NOKIA”) do wysokości 90% wartości fazy pierwszej Umowy. W przypadku braku spełnienia wskazanych powyżej warunków w określonym w Umowie terminie, każda ze stron Umowy może od Umowy odstąpić bez ponoszenia odpowiedzialności. Druga Faza realizacji Umowy rozpocznie się w dniu 15 listopada 2022 roku i warunkowana jest: (i) przedstawieniem przez ASN gwarancji dobrego wykonania do wysokości 10% wartości fazy drugiej Umowy, oraz (ii) przedstawieniem przez ASN gwarancji korporacyjnej spółki matki ASN tj. NOKIA do wysokości 90% wartości fazy pierwszej Umowy. W przypadku braku spełnienia się warunków, o których mowa w punktach (i) – (ii) powyżej, do dnia 30 listopada 2022 roku, SPV jest uprawniona do rozwiązania Umowy w zakresie realizacji fazy drugiej Umowy. Ponadto w celu realizacji fazy drugiej Umowy SPV jest zobowiązana do: (i) pisemnego zawiadomienia ASN o zamiarze rozpoczęcia realizacji drugiej fazy Umowy, oraz (ii) do przedstawienia zabezpieczenia płatności wynagrodzenia za drugą fazę Umowy, w formie akceptowalnej przez ASN. SPV nie jest zobowiązana do złożenia zawiadomienia, o którym mowa w punkcie (i) powyżej, a w konsekwencji do realizacji fazy drugiej Umowy. Umowa przewiduje karę umowną zastrzeżoną na okoliczność braku realizacji Umowy w terminie. W przypadku zaistnienia wskazanej w zdaniu poprzednim sytuacji, ASN będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,075% wartości Umowy za każdy dzień naruszenia. Limit kar umownych wynosi 7,5% wartości Umowy. Odpowiedzialność każdej ze stron umowy jest ograniczona do kwoty 100% wartości Umowy. Umowa zawiera postanowienia dotyczące rekompensaty przysługującej ASN od SPV z tytułu wystąpienia siły wyższej. ASN jest uprawniony do uzyskania rekompensaty w wysokości: (i) 50% udokumentowanych i uzasadnionych bezpośrednich kosztów jakie poniesie w przypadku zaistnienia siły wyżej w postaci nadzwyczajnie niesprzyjających warunków pogodowych i opóźnień w uzyskaniu odpowiednich zezwoleń w każdej jurysdykcji poza Izraelem, niewynikających z zaniedbań ASN; (ii) 100% kosztów w przypadku siły wyżej w postaci opóźnień covidowych i opóźnień w uzyskaniu odpowiednich zezwoleń w Izraelu. Emitent poinformuje raportem bieżącym o spełnieniu się lub braku spełnienia warunków zawieszających opisanych powyżej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MENNICA POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

MENNICA Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-232 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ciasna 6

(ulica) (numer)

022 656 40 00 022 620 52 22

(telefon) (fax)

[e-mail] www.mennica.com.pl

(e-mail) (www)

527-00-23-255 010635937

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-05-19 Katarzyna Budnicka p.o. Prezesa Zarządu, Członek Zarządu

2022-05-19 Artur Jastrząb Członek Zarządu