| Zarząd Sygnity S.A. („Spółka”) działając na podstawie artykułu 17 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”) niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej w dniu 21 lutego 2022 r. informacji poufnej dotyczącej zawarcia pomiędzy TSS Europe B.V. („TSS”), a Spółką i jej akcjonariuszami – Cron sp. z o.o. oraz Value Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (łącznie „Akcjonariusze”) aneksu do zawartego w dniu 20 sierpnia 2021 r. listu intencyjnego w przedmiocie negocjacji w sprawie nabycia przez TSS 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki („Aneks”) („List Intencyjny”). TREŚĆ OPÓŹNIONEJ INFORMACJI POUFNEJ: „Zarząd Sygnity S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 20 lutego 2022 r. doszło do zawarcia pomiędzy TSS Europe B.V. („TSS”), a Spółką i jej akcjonariuszami – Cron sp. z o.o. oraz Value Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (łącznie „Akcjonariusze”) aneksu do zawartego w dniu 20 sierpnia 2021 r. listu intencyjnego w przedmiocie negocjacji w sprawie nabycia przez TSS 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki („Aneks”) („List Intencyjny”) („Transakcja”). Podanie do wiadomości publicznej informacji o podpisaniu Listu Intencyjnego zostało opóźnione przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami w dniu 20 sierpnia 2021 r., a informacje o jego treści zostały opublikowane oddzielnym raportem bieżącym Spółki nr 4/2022 w dniu 22 marca 2022 r. Zgodnie z treścią Aneksu, strony: (i) zamierzają kontynuować w dobrej wierze niewiążący proces negocjacji zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami poczynionymi w Liście Intencyjnym; (ii) wskazały niewiążące i orientacyjne na datę zawarcia Aneksu wyliczenie ceny sprzedaży za 100% akcji Spółki na kwotę 273.119.364 zł, tj. 12 zł za jedną akcję Spółki z zastrzeżeniem spełnienia się wszystkich przyjętych założeń mechanizmu ustalenia ceny; oraz (iii) wskazały, że ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w ramach Transakcji powinno nastąpić do 4 marca 2022 r. Pozostałe postanowienia Aneksu zawierają standardowe postanowienia zwyczajowo przyjęte dla tego rodzaju dokumentu i transakcji dotyczące w szczególności: (i) wzajemnych rozliczeń oraz kar umownych zastrzeżonych na wypadek niedojścia Transakcji do skutku; oraz (ii) zasad i zakresu prowadzenia badania due diligence w zakresie nieokreślonym postanowieniami Listu Intencyjnego. Ostateczne warunki Transakcji zostaną ustalone w procesie negocjacji w treści umowy inwestycyjnej, która zostanie zawarta pomiędzy TSS, Spółką oraz Akcjonariuszami. Zawarcie umowy inwestycyjnej, zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego, jest uzależnione w szczególności od wyników badań due diligence Spółki oraz od osiąganych przez Spółkę wyników finansowych. W ramach procesu negocjacji, Spółka udostępnia TSS informacje dotyczące jej działalności i wyników finansowych i operacyjnych na potrzeby badania due diligence zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i w sposób nieodbiegający od praktyki rynkowej. Spółka zaznacza, iż proces negocjacji w sprawie Transakcji nie jest zakończony, a jego wynik, a co za tym idzie prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji jest niepewne. W szczególności przeprowadzenie Transakcji może zależeć również od spełnienia się określonych warunków prawnych oraz jest uzależnione od czynników zewnętrznych, niezależnie od Spółki, Akcjonariuszy oraz TSS.” UZASADNIENIE SPEŁNIENIA PRZESŁANEK OPÓŹNIENIA INFORMACJI POUFNEJ: Informacja o podpisaniu Aneksu pomiędzy TSS, Spółką oraz Akcjonariuszami została uznana przez Zarząd Spółki za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR w dniu 21 lutego 2022 r. W tym samym dniu Zarząd Spółki działając na podstawie art. 17 ust. 4 MAR podjął decyzję o opóźnieniu podania ww. informacji poufnej do wiadomości publicznej („Informacja Poufna”). W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki przez negatywny wpływ, jaki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło mieć na przebieg i wynik procesu negocjacji zmierzających do zawarcia Transakcji oraz na możliwość zawarcia Transakcji, a tym samym na możliwość pozyskania przez Spółkę strategicznego inwestora wspierającego jej dalszy rozwój. Nie można wykluczyć, że niezwłoczne upublicznienie Informacji Poufnej mogło spowodować próbę zakłócenia przebiegu dalszych negocjacji przez podmioty trzecie, w tym w szczególności prowadzące działalność konkurencyjną do Spółki. Co więcej, w ocenie Zarządu niezwłoczne upublicznienie Informacji Poufnej mogło doprowadzić nawet do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości, ponieważ niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło wpłynąć spekulacyjnie na zachowanie kursu akcji Spółki. Co więcej spekulacyjne oraz negatywne kształtowanie się ceny akcji Spółki wynikające z ujawnienia Informacji Poufnej mogło również wpłynąć na postrzeganie Spółki na rynkach finansowych. Wobec powyższego w ocenie Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło naruszyć uzasadnione i prawnie chronione interesy Spółki. W ocenie Zarządu, opóźnienie Informacji Poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że Informacja Poufna kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę. Co więcej, Spółce nie były znane jakiekolwiek stanowiska lub wypowiedzi ze strony Akcjonariuszy, które w sposób stanowczy i kategoryczny wykluczałyby możliwość ewentualnej sprzedaży akcji Spółki. Wobec powyższego w ocenie Spółki opóźniona informacja poufna nie kontrastowała z oczekiwaniami rynku i nie była sprzeczna z ówczesnym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym i tym samym nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Spółka zapewniła również należytą ochronę Informacji Poufnej, w szczególności ochronę wynikającą z obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych procedur poprzez zapewnienie stosownych barier informacyjnych wprowadzonych wewnętrznie i w stosunku do osób trzecich. Jednocześnie dostęp do Informacji Poufnej uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do informacji poufnych, pouczone o zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji. W dniu 22 marca 2022 r. Spółka podjęła decyzję o natychmiastowej publikacji Informacji Poufnej z dnia 21 stycznia 2022 r. w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania podania jej do wiadomości publicznej. Po publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółka przekaże Komisji Nadzoru Finansowego wyjaśnienia dotyczące spełnienia przesłanek opóźnienia podania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Podstawa prawna: Artykuł 17 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. | |
