| Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 18 marca 2022 r. zawarł z DC24 ASI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot powiązany z akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Columbus) oraz Columbus JV-11 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (podmiot zależny od Columbus; dalej: JV-11) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna), na podstawie której, w oparciu o otrzymaną w dn. 18 marca 2022 r. pożyczkę w kwocie 69,66 mln zł (por. ESPI nr 9/2022; dalej: Pożyczka) Columbus oraz JV-11 będą realizować inwestycję polegającą na: - podniesieniu w JV-11 kapitału zakładowego o kwotę 69,66 mln zł oraz objęciu nowoutworzonych udziałów przez Columbus oraz opłaceniu ich Pożyczką, - nabyciu w terminie do 8 kwietnia 2022 r. przez JV-11 (bezpośrednio lub pośrednio) udziałów w spółkach celowych dysponujących zrealizowanymi farmami fotowoltaicznymi lub projektami farm fotowoltaicznych bądź samych projektów farm fotowoltaicznych (brak wykonania tych czynności w terminie do 8 kwietnia 2022 r., może skutkować żądaniem spłaty Pożyczki). Columbus oraz JV-11 zobowiązane są zapewnić, że w Okresie Obowiązywania (zdefiniowanym poniżej) w JV-11 i każdej spółce celowej realizującej projekt farmy fotowoltaicznej (dalej: Spółki Celowe) będą obowiązywały zasady ładu korporacyjnego ustalone przez strony. JV-11 oraz każda Spółka Celowa będą prowadziły działalność w oparciu o roczny budżet zatwierdzany przez radę nadzorczą danej spółki (w tym zatwierdzony przez przedstawiciela w radzie nadzorczej DC24 ASI sp. z o.o.). Columbus oraz JV-11 zobowiązują się zapewnić, że w Okresie Obowiązywania, m.in. od dnia, w którym DC24 ASI sp. z o.o. stanie się wspólnikiem JV-11, będzie przysługiwać prawo do nabycia na warunkach rynkowych energii elektrycznej wytworzonej przez każdą Spółkę Celową, opiewającej co najwyżej na taką część wolumenu energii elektrycznej wytwarzanej przez każdą Spółkę Celową, która będzie odpowiadać proporcji ilości udziałów przysługujących DC24 ASI sp. z o.o. w JV-11 do całości udziałów w JV-11. Columbus może dokonywać podwyższeń kapitału JV-11 po cenie emisyjnej równej 1 000,00 zł, stosownie do zapotrzebowania Columbus JV1 na finansowanie, które Columbus ustali wedle swobodnego uznania, z zastrzeżeniem, że strony zobowiązują się, że w przypadku dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego JV-11, DC24 ASI sp. z o.o. oraz pozostali uprawnieni pożyczkodawcy będą mieli prawo uczestniczyć w podwyższeniu po cenie równej 1 000,00 zł proporcjonalnie do posiadanych udziałów, do poziomu nie wyższego niż docelowy udział, oznaczający 50% w kapitale zakładowym oraz 50% - 1 głosów na zgromadzeniu wspólników (dalej: Udział Docelowy). DC24 ASI sp. z o.o. będzie uprawniony do uczestnictwa w JV-11 poprzez nabycie w maksymalnej liczbie zapewniającej w danym czasie Udział Docelowy, nie później niż w terminie 24 miesięcy od dnia wypłaty transzy ("Opcja Call"), z możliwością wydłużenia o kolejne 12 miesięcy. W terminie 2 tygodni od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy udziałów JV-11 objętych za środki pochodzące z transzy, Columbus złoży DC24 ASI sp. z o.o. lub podmiot przez niego wskazany ofertę sprzedaży (dalej: Oferta) udziałów JV-11 w maksymalnej liczbie zapewniającej Udział Docelowy (dalej: Udziały Call). Na żądanie DC24 ASI sp. z o.o. Columbus jest zobowiązana do złożenia w terminie 1 tygodnia od dnia otrzymania żądania nowej oferty sprzedaży udziałów JV-11 po każdorazowej rejestracji nowych udziałów JV-11 (w tym po podwyższeniach kapitału zakładowego), aby w danym czasie DC24 ASI sp. z o.o. lub podmiot przez niego wskazany był uprawniony do nabycia Udziałów Call za Cenę Call. Umowa Inwestycyjna wchodzi w życie w dniu podpisania i obowiązuje do późniejszego upływu pierwszego z dni (dalej: Okres Obowiązywania): - dzień przypadający 15 lat od dnia podpisania; - jeżeli DC24 ASI sp. z o.o. nie wykonał Opcji Call – z chwilą ostatecznej i bezwarunkowej spłaty transzy pożyczki wraz z odsetkami; - jeżeli DC24 ASI sp. z o.o. wykonał Opcję Call – z chwilą, w której Pożyczkodawca przestanie być wspólnikiem JV-11 lub z chwilą ostatecznej i bezwarunkowej spłaty transzy wraz z odsetkami – w zależności, co nastąpi później. Strony ponoszą odpowiedzialność za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania (naruszenia) zobowiązania określonego w Umowie Inwestycyjnej na zasadzie ryzyka, to jest również wtedy, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które strona odpowiedzialności nie ponosi, w tym również, jeżeli strona nie ponosi winy, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy strony poszkodowanej lub osoby trzeciej, za którą strona naruszająca nie ponosi odpowiedzialności. Niniejsza Umowa Inwestycyjna została zawarta w związku ze złożeniem przez Columbus wniosku o wypłatę pierwszej transzy Pożyczki. | |
