PBG - Warunkowa oferta na zakup akcji RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2022

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Warunkowa oferta na zakup akcji RAFAKO S.A. należących bezpośrednio i pośrednio do Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarządca PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie (dalej „Spółka”, „PBG”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 69/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku, zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/69-2020-zawarcie-umowy-w-sprawie-doradztwa-finansowego-i-transakcyjnego.html, w przedmiocie zawarcia trójstronnej umowy pomiędzy Spółką, RAFAKO S.A. w Raciborzu (dalej „RAFAKO”) oraz międzynarodowym doradcą finansowym (dalej „Doradca”) w zakresie doradztwa finansowego i transakcyjnego w procesie pozyskania inwestora dla RAFAKO, w tym m.in. poprzez sprzedaż należącego pośrednio i bezpośrednio do Spółki 33,32% pakietu akcji spółki RAFAKO oraz uzyskania dla RAFAKO finansowania (dalej „Proces Inwestorski), informuje, że w dniu 16 lutego 2022 roku PBG otrzymała ofertę warunkową („Oferta”) nabycia w jednej transakcji 42.466.000 akcji RAFAKO należących do PBG i Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol (dalej jako „Multaros”). Oferta została złożona przez zagranicznego inwestora branżowego („Inwestor”). Spółka będzie analizować Ofertę i po dokonaniu Oceny oferty podejmie decyzję o przystąpieniu do negocjacji z Inwestorem. Inwestor uzależnił nabycie akcji od spełnienia następujących warunków: i. zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji albo upływu ustawowego terminu, w którym decyzja UOKiK lub innych właściwych organów antymonopolowych z innych państw powinna zostać wydana, o ile taka zgoda będzie wymagana; ii. ponownej synchronizacji bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III na parametry nadkrytyczne przez RAFAKO; iii. dokonania rozliczeń finansowych lub zawarcia przez RAFAKO z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. („GAZ-SYSTEM”) porozumienia, na podstawie którego dokonane zostaną rozliczenia dot. projektów gazociągu Goleniów-Płoty oraz tłocznia Kędzierzyn-Koźle; iv. zawarcia przez RAFAKO z JSW KOKS S.A. aneksu do projektu „Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym” w JSW KOKS S.A. Oddział KKZ – Koksownia Radlin”; v. dokonania rozliczeń finansowych lub zawarcia porozumienia przez RAFAKO z PGE-GIEK S.A., na podstawie którego zostaną potwierdzone końcowe rozliczenia finansowe RAFAKO z PGE GIEK S.A.; vi. refinansowania lub uzgodnienia warunków dalszego finansowania działalności RAFAKO i jego grupy kapitałowej przez instytucje finansujące grupę kapitałową RAFAKO; vii. podpisania warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej finansowania dłużnego od Inwestora dla RAFAKO („Warunkowa Umowa Inwestycyjna”); viii. przeprowadzenie przez Inwestora badania due diligence prawnego i podatkowego RAFAKO; ix. powołania jednego członka Rady Nadzorczej RAFAKO wskazanego przez Inwestora w terminie wskazanym przez Inwestora; x. zapewnienia nabycia przez Inwestora nie mniej niż 50% wierzytelności układowych RAFAKO wraz z akcjami i prawami do nabycia akcji wynikającymi z prawomocnego układu zawartego przez RAFAKO z jego wierzycielami; xi. zawarcia warunkowych umów zapewniających Inwestorowi (lub podmiotowi wskazanemu przez Inwestora) zakup od wybranych wierzycieli układowych RAFAKO akcji lub praw do akcji przysługujących takim wierzycielom układowym; xii. zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie RAFAKO emisji obligacji zamiennych na akcje RAFAKO, które zostałyby objęte przez Inwestora oraz podjęcie innych uchwał Walnego Zgromadzenia RAFAKO koniecznych do przeprowadzenia transakcji opisanej w Ofercie; xiii. uzgodnienia dokumentacji niezbędnej do zawarcia przedmiotowej transakcji. Dalsze warunki zawieszające mogą zostać określone w Warunkowej Umowie Inwestycyjnej. Inwestor może też odstąpić od wybranych warunków zawieszających. Oferta jest ograniczona w czasie. Zarządca spółki PBG wskazuje, iż zakończenie Procesu Inwestorskiego jest uzależnione od uzyskania niezbędnych zgód formalnych i akceptacji warunków potencjalnej transakcji przez Radę Wierzycieli oraz Obligatariuszy PBG.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBG SA

(pełna nazwa emitenta)

PBG Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35

(ulica) (numer)

[phone] (061) 6651701, 6641900

(telefon) (fax)

[e-mail] www.pbg-sa.pl

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-02-17 Bartosz Sierakowski wiceprezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji Bartosz Sierakowski

2022-02-17 Piotr Zimmerman prezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A. w restrukturyzacji Piotr Zimmerman