KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr15/2008
Data sporządzenia: 2008-04-10
Skrócona nazwa emitenta
LPP
Temat
Podpisanie listu intencyjnego
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd LPP S.A. informuje, że w dniu 9 kwietnia 2008 roku pomiędzy LPP S.A. z jednej strony a Artman S.A. oraz trzema głównymi akcjonariuszami - założycielami Artman S.A. podpisano list intencyjny, na mocy którego może dojść do przejęcia przez LPP S.A. kontroli nad Artman S.A. Przejęcie kontroli ma nastąpić poprzez zakup przez LPP S.A. w wezwaniu 100% akcji Artman S.A. Jednocześnie ww. akcjonariusze Artman S.A. nabędą do 80.000 akcji na okaziciela nowej emisji LPP S.A. Po przejęciu kontroli nad spółką Artman, intencją Zarządu LPP S.A. jest połączenie obu spółek. Strony uzgodniły cenę po której LPP S.A. ogłosi wezwanie na 100% akcji Artman S.A. na 92,65 zł za jedną akcję. Oznacza to, iż LPP S.A. planuje nabyć 100% akcji Artman S.A. za łączna cenę 394,8 mln zł. Jednocześnie ww. akcjonariusze Artman S.A. nabędą do 80.000 akcji nowej emisji LPP S.A. po cenie 2 350 zł za jedną akcję, czyli za łączną kwotę do 188 mln zł. Do 30 maja 2008 roku LPP S.A. przeprowadzi audyt w Artman S.A. Po zakończeniu audytu strony podpiszą umowę inwestycyjną zgodnie z którą do 16 czerwca 2008 roku odbędzie się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LPP S.A., na którym Zarząd LPP S.A. zaproponuje przyjęcie warunkowej uchwały o emisji do 80.000 (ok. 4,5% kapitału) akcji na okaziciela LPP S.A. w drodze subskrypcji prywatnej, po cenie 2 350 zł, skierowanej do założycieli Artman S.A. z wyłączeniem prawa poboru. Do połowy czerwca 2008 roku LPP S.A. ogłosi wezwanie na sprzedaż 100% akcji Artman S.A. po cenie 92,65 zł za jedną akcję, a większościowi akcjonariusze Artman S.A. zobowiązani są do sprzedaży wszystkich posiadanych akcji Artman S.A – łącznie 3.000.648 akcji, czyli 70.4%. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LPP S.A., o emisji do 80.000 wejdzie w życie pod warunkiem nabycia przez LPP w drodze wezwania, o którym mowa wyżej, 3.000.648 akcji posiadanych przez większościowych akcjonariuszy Artman S.A.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
LPP SA
(pełna nazwa emitenta)
LPPHandel (han)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
80-769Gdańsk
(kod pocztowy)(miejscowość)
Ł?kowa39-44
(ulica)(numer)
058 769 69 05058 769 69 09
(telefon)(fax)
[email protected]www.lpp.com.pl
(e-mail)(www)
583-10-14-898190852164
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2008-04-10Alicja MilińskaWiceprezes Zarządu
2008-04-10Dariusz PachlaWiceprezes Zarządu