| Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Rzepakowej 2, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000038158, podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał jakie zostaną przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Farmacol S.A. zwołanym na godzinę 11:00 w dniu 28 kwietnia 2008 roku w siedzibie Spółki. UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 kwietnia 2008 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wybiera Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie: ............................. UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 kwietnia 2008 r. w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wybiera komisję skrutacyjną w składzie: 1 ............................. 2 …………………………. UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 28 kwietnia 2008 r. w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Na podstawie art. 359 § 1 i art.362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Farmacol S.A. z siedzibą w Katowicach upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (dalej "akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie , w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale. 2. Spółka nabywać będzie akcje własne według poniższych zasad: a) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 10% ogólnej liczby akcji Spółki; b) wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji będzie nie większa niż 80.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych), przy czym środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki, c) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (zwana dalej "GPW"), d) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 12 maja 2008 r. do dnia 30 pa¼dziernika 2009 r. nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie, e) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz.1539 z pó¼n. zmianami), przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu, f) nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych, g) cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, h) Spółka dziennie będzie mogła nabyć nie więcej niż 25 procent odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów Akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji Spółka będzie mogła przekroczyć powyżej wskazany próg 25 procent nie więcej jednak niż 50 procent, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, GPW w Warszawie oraz opinii publicznej o takim zamiarze. 3. Zarząd zobowiązany będzie też do podania do publicznej wiadomości: a. Za każdy dzień realizacji programu (po dniach kiedy dokonano transakcji) - ilości nabytych w danym dniu w ramach Programu Akcji oraz ich średniej ceny; b. Po zakończeniu realizacji Programu – zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji. 4. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a. zakończyć nabywanie akcji przed dniem 30 pa¼dziernika 2009 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b. zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w pkt a i b, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej. 5. Przed przystąpieniem do realizacji skupu akcji w celu umorzenia, Zarząd zobowiązany będzie ogłosić pełne szczegółowe informacje dotyczące skupu "Program skupu", w tym w szczególności: Cel; Podstawę prawną; Maksymalną liczbę akcji objętych Programem skupu; Okres na który udzielono upoważnienia do realizacji Programu skupu; Dzień przystąpienia przez Zarząd do realizacji skupu akcji w celu umorzenia. Dzień zakończenia realizacji skupu akcji w celu umorzenia. § 2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej uchwały. § 3 Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w ciągu 14 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. UZASADNIENIE dla UCHWAŁY nr 3: Decyzja o przeprowadzenia operacji skupu własnych akcji w celu umorzenia wynika z następujących przesłanek: • wykup akcji stwarza możliwość wyboru dla inwestorów; inwestorzy, którzy uznają że oferowana cena jest dla nich korzystna mogą sprzedać akcję i wyjść z inwestycji, • obecny poziom wycen rynkowych spółki - zdaniem Zarządu - odbiega od jej realnej wartości, odbiega również od tegorocznych wycen dokonywanych przez niezależnych analityków; możliwość wykupu części akcji po cenach z dyskontem do tych wycen i z dyskontem w stosunku do średniej rynkowej wyceny spółki z okresu ostatnich dwóch lat będzie korzystne dla tych akcjonariuszy którzy nie zamierzają wychodzić z inwestycji, • Farmacol SA dysponuje środkami finansowymi, które umożliwią przeprowadzenie operacji | |
