| XXVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prochem S.A. odbędzie się 21 czerwca 2008 roku. Obrady rozpoczną się o godzinie 9 w sali konferencyjnej siedziby spółki , na parterze w budynku IRYDION pod adresem jw. Imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu należy składać w siedzibie spółki do 13 czerwca 2008 roku do godz. 15. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania XXVI WALNEGO ZGROMADZENIA PROCHEM S.A. i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za rok 2007. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2007. 7. Podjęcie uchwał w sprawach: - zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki (uchwała nr 1) - zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A. za rok 2007 ( uchwała Nr 2 ) - udzielenie Zarządowi PROCHEM S.A. absolutorium z wykonania jego obowiązków ( uchwała Nr 3 ), - udzielenia Radzie Nadzorczej PROCHEM S.A. absolutorium z wykonywania jej obowiązków ( uchwała Nr 4 ), - podziału zysku za rok 2007 ( uchwała Nr 5 ), 8. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji zakupionych w 2008r. ( uchwała nr 6) 9. Podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego spółki (uchwała nr 7) 11. Przedstawienie zmian do statutu PROCHEM S.A. 12. Podjęcie uchwał w sprawach: - zmian do statutu ( uchwała Nr 8 ), - przyjęcia tekstu jednolitego statutu PROCHEM S.A. (uchwała Nr 9 ), 13. Przyjęcie uchwały o zmianie REGULAMINU RADY NADZORCZEJ PROCHEM S.A. ( uchwała Nr 10 ) 14. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki PROCHEM S.A za rok 2007, 15. Podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki PROCHEM S.A. za rok 2007 (uchwała Nr 11 ). 16. Wybory do Rady Nadzorczej VII kadencji (uchwała Nr 12 ), 17. Zasady ładu korporacyjnego w PROCHEM S.A. - podjęcie uchwały w sprawie stosowania w PROCHEM S.A. DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW (uchwała Nr 13 ) 18. Zamknięcie posiedzenia. Proponowane zmiany do statutu spółki: Dotychczasową treść § 7 w brzmieniu: "Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.903.000 ( trzy miliony dziewięćset trzy tysiące ) złotych i dzieli się na 3.903.000 ( trzy miliony dziewięćset trzy tysiące ) akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty ) każda, w tym: a) 1.817.500 ( jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne, b) 682.500 ( sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne, c) 530.000 ( pięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C na okaziciela, d) 873.000 ( osiemset osiemdziesiąt trzy tysięcy ) akcji serii D wyemitowanych jako imienne." zastępuje się treścią: "Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.900.000 ( trzy miliony dziewięćset tysiący ) złotych i dzieli się na 3.900.000 akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty ) każda, w tym: a) 1.817.500 ( jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne, b) 682.500 ( sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne, c) 530.000 ( pięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C na okaziciela, d) 870.000 ( osiemset siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii D wyemitowanych jako imienne." Dotychczasową treść § 10: "1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne zamienia się na akcje na okaziciela. " zastępuje się treścią: "1. Na wniosek akcjonariusza akcje imienne zamienia się na akcje na okaziciela . 2. Spółka zamienia akcje imienne na akcje na okaziciela dwa razy w roku kalendarzowym i uwzględnia wnioski akcjonariuszy , które wpłynęły do spółki z biur maklerskich do 10 stycznia oraz do 10 lipca danego roku kalendarzowego. 3. Akcje zgłoszone do zamiany są konwertowane i asymilowane w terminach wyznaczonych przez KDPW i GPW w lutym i w sierpniu danego roku kalendarzowego." Dotychczasową treść § 20 pkt 1: "1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał." zastępuje się treścią: "Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 5 razy w roku." Dotychczasowa treść § 21 pkt 1: "1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej 2/3 liczby jej członków." zastępuje się treścią: "1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej trzech jej członków, jeżeli Rada składa się z trzech do pięciu osób, a w przypadku sześcioosobowej Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej czterech jej członków " Dotychczasową treść § 27: "Umowy i inne czynności prawne z członkami Zarządu w imieniu spółki zawiera Prezes lub inny członek Rady Nadzorczej, upoważniony przez Radę." zastępuje się treścią: "Umowy i inne czynności prawne w imieniu Spółki z członkami Zarządu zawiera lub wykonuje Rada Nadzorcza na podstawie podjętych wcześniej uchwał. W imieniu Rady Nadzorczej umowy i inne dokumenty podpisuje Prezes lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej. " Tekst jednolity statutu po zmianach: STATUT SPÓŁKI PROCHEM S.A. ( tekst jednolity ) POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Firma spółki brzmi: PROCHEM Spółka Akcyjna , spółka może używać nazwy skróconej - PROCHEM S.A. § 2 Siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 3 Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 4 Spółka może tworzyć oddziały i filie, zakładać lub przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą. § 5 Czas trwania spółki jest nieoznaczony. II PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI § 6 Przedmiotem działania spółki jest działalność usługowa, produkcyjna i handlowa , w zakresie: projektowania, realizacji, remontów, modernizacji, konserwacji, wdrażania nowych technologii, doradztwa technicznego, utrzymania w ruchu, zarządzania i administrowania obiektami, zarządzania projektami dotycząca: - kompletnych zakładów, - obiektów i instalacji przemysłowych, - obiektów budownictwa ogólnego i komunalnego, - obiektów i urządzeń ochrony środowiska -obiektów instalacji i urządzeń , - inwestycji budownictwa ogólnego i przemysłowego -obiektów zabytkowych, - wyszczególniona i sklasyfikowana zgodnie z obowiązującą Polską Klasyfikacją Działalności jak niżej: 1) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne..............................................................................................................PKD 4511.Z 2) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich ................. ........……. PKD 4512.Z 3) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków ...................................................................................................................PKD 4521.A 4) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych .………… PKD 4521.B 5) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych, telekomunikacyjnych – przesyłowych..................................................................……. PKD 4521. 6) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnych..................................................................................................................…..PKD 4521.D 7) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych ...............................................................………. PKD 4521.E 8) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych................................................................……......... PKD 4521.F 9) Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych ......................................................... PKD 4521.G 10) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych .................................................. PKD 4522.Z 11) Budowa dróg kołowych i szynowych ................................................................. PKD 4523.A 12) Roboty nawierzchniowe dla potrzeb budowy obiektów sportowych ...……........ PKD 4523.B 13) Budowa obiektów inżynierii wodnej .................................................................... PKD 4524.Z 14) Stawianie rusztowań .......................................................................................... PKD 4525.A 15) Roboty związane z fundamentowaniem ............................................................ PKD 4525.B 16) Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji .....…... PKD 4525.C 17) Wykonywanie robót budowlanych murarskich ..............................................….. PKD 4525.D 18) Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych gdzie indziej nie sklasyfikowanych .......................................................................................... PKD 4525.E 19) Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli ........................….... PKD 4531.A 20) Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych ............................…... PKD 4531.B 21) Instalowanie d¼wigów osobowych i towarowych i ruchomych schodów ...…….. PKD 4531.C 22) Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych .................................…...... PKD 4531.D 23) Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych ........................................…..... PKD 4532.Z 24) Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych ..........…….. PKD 4533.A 25) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych ......................................…. .... PKD 4533.B 26) Wykonywanie instalacji gazowych ........................................................... ......... PKD 4533.C 27) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych ....................................…. .. PKD 4534.Z 28) Tynkowanie ....................................................................................................... PKD 4541.Z 29) Zakładanie stolarki budowlanej ......................................................................... PKD 4542.Z 30) Posadzkarstwo ; tapetowanie i oblicowywanie ścian ..................................….. PKD 4543.A 31) Sztukatorstwo ............................................................................................... ..... PKD 4543.B 32) Malowanie .......................................................................................................... PKD 4544.A 33) Szklenie .............................................................................................................. PKD 4544.B 34) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych .......……..... PKD 4545.Z 35) Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską .....…….... PKD 4550.Z 36) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego ........................................................................................... ..... PKD 7420.A 37) Działalność geodezyjna i kartograficzna ............................................ ........ ..….. PKD 7420.C 38) Badania i analizy techniczne ............................................................ . ................ PKD 7430.Z 39) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ........…….. PKD 7011.Z 40) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek .............................…...... PKD 7012.Z 41) Wynajem nieruchomości na własny rachunek .........................................…....... PKD 7020.Z 42) Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi .........................................…....... PKD 7032.A 43) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi ...................................…......... PKD 7032.B 44) Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych ............................................…......... PKD 7131.Z 45) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych ..................................................…......... PKD 7133.Z 46) Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń ..............................................….......... PKD 7134.Z 47) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego ......................................….......... PKD 7210.Z 48) Działalność w zakresie oprogramowania ...............................................…........... PKD 7220.Z 49) Przetwarzanie danych ............................................................................…........... PKD 7230.Z 50) Działalność związana z bazami danych ..................................................…......... PKD 7240.Z 51) Pozostała działalność związana z informatyką ............................................…... PKD 7260.Z 52) Działalność rachunkowo – księgowa ...........................................................….... PKD 7412.Z 53) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania .... PKD 7413.Z 54) Działalność związana z zarządzaniem holdingami ........................................….. PKD 7415.Z 55) Reklama ............................................................................................................... PKD 7440.Z 56) Działalność związana z pośrednictwem pracy ............................................…..... PKD 7450.A 57) Sprzątanie i czyszczenie obiektów....................................................................... PKD 7470.Z 58) Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi .................…... PKD 7483.Z 59) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana .......…....... PKD 7484.B 60) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych .............................................................................. ..... PKD 5113.Z 61) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów .................................................. PKD 5114.Z 62) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru, lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana ....................….. PKD 5118.Z 63) Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego ....……..PKD 5153.B 64) Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego ......................……...... PKD 5154.Z 65) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych .......................................................... PKD 5155.Z 66) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów ............................................…...... PKD 5156.Z 67) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu .................................................................... PKD 5157.Z 68) Sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych ............................................................. PKD 5162.Z 69) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych ................................................ PKD 5164.Z 70) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń. dla przemysłu, handlu i transportu wodnego ...................................................…... PKD 5165.Z 71) Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową .................................…...... PKD 5263.Z 72) Pozostałe formy udzielania kredytów ..........................................................…...... PKD 6522.Z 73) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowana .....…......... PKD 6523.Z 74) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana .....…….... PKD 6713.Z 75) Pozostała działalność związana z ochrona zdrowia ludzkiego, gdzie indziej nie sklasyfikowana ......................................................... PKD 8514.C 76) Wywóz śmieci i odpadów ...................................................................................... PKD 9000.A 77) Unieszkodliwianie odpadów ................................................................................. PKD 9000.B 78) Odprowadzanie ścieków ....................................................................................... PKD 9000.D 79) Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych ..................................…..... PKD 2213.Z 80) Pozostała działalność wydawnicza ...................................................................... PKD 2215.Z 81) Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana ........…..... PKD 2222.Z 82) Introligatorstwo ..................................................................................................... PKD 2223.Z 83) Działalność usługowa związana z poligrafią, pozostała ..........................….......... PKD 2225.Z 84) Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu ................................…........... PKD 2811.A 85) Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej.......…..... PKD 2811.B 86) Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych ..…..…... PKD 2811.C 87) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana ............................…. PKD 2924.B 88) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych ......................................….. PKD 2940.B 89) Działalność usługowa w zakresie maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa .........................................................................…...... PKD 2952.B 90) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia ..............…......... PKD 2956.B 91) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów .................…... PKD 3110.B 92) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej z wyjątkiem działalności usługowej.............................................…... PKD 3120.A 93) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej ................…..... PKD 3120.B 94) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana................................…..... PKD 3162.B 95) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy. i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych .................................…...... PKD 3220.B 96) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych......................................................................................................... PKD 3320.B 97) Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu.....................................…......... PKD 3710.Z 98) Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych ……..... PKD 3720.Z III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 7 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 3.900.000 ( trzy miliony dziewięćset tysiący ) złotych i dzieli się na 3.900.000 akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty ) każda, w tym: a) 1.817.500 ( jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne, b) 682.500 ( sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne, c) 530.000 ( pięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C na okaziciela, d) 870.000 ( osiemset siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii D wyemitowanych jako imienne." § 8 1. Imienne akcje założycielskie oraz imienne akcje serii B objęte przez pracowników spółki są akcjami uprzywilejowanymi w sposób i na warunkach określonych w § 9. 2. Akcje spółki wszystkich emisji są złożone do depozytu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. § 9 1. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu każdej z tych akcji trzech głosów. 2. Akcja uprzywilejowana traci uprzywilejowanie: - w przypadku zamiany tej akcji na akcję na okaziciela, - z chwilą rozwiązania umowy o pracę między akcjonariuszem ( posiadaczem akcji założycielskich lub akcji serii B ) a spółką, - w razie zbycia akcji uprzywilejowanej osobie nie będącej pracownikiem spółki, - jeżeli własność akcji uprzywilejowanej przejdzie w drodze dziedziczenia na inną osobę nie będącą pracownikiem spółki. 3. Akcja, która utraciła uprzywilejowanie nie może odzyskać uprzywilejowania, o którym mowa w ust.1. § 10 1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne zamienia się na akcje na okaziciela. 2. Spółka zamienia akcje imienne na akcje na okaziciela dwa razy w roku kalendarzowym i uwzględnia wnioski akcjonariuszy , które wpłynęły do spółki z biur maklerskich do 10 stycznia oraz do 10 lipca danego roku kalendarzowego. 3. Akcje zgłoszone do zamiany są konwertowane i asymilowane w terminach wyznaczonych przez KDPW i GPW w lutym i w sierpniu danego roku kalendarzowego. § 11 Akcje spółki mogą być umorzone, tylko w trybie dobrowolnym w rozumieniu art.359 Kodeksu spółek handlowych, na warunkach i w sposób jak niżej: 1. W celu przeprowadzenia procedury umorzenia akcji: Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wykupu akcji własnych w celu ich umorzenia Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu ustala warunki wykupu akcji własnych spółki, 2. W przypadku realizacji zamiaru wykupu akcji własnych przez spółkę na określonych warunkach Zarząd informuje Walne Zgromadzenie : a) o rodzaju akcji wykupionych , b) o ilościach wykupionych akcji , c) o wartości nominalnej wykupionych akcji, d) o udziale procentowym tych akcji w kapitale zakładowym. 3. W przypadku akceptacji informacji o realizacji wykupu akcji własnych Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały: a) o umorzeniu akcji, b) o obniżeniu kapitału zakładowego. IV. WŁADZE SPÓŁKI § 12 Władzami spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Spółki. WALNE ZGROMADZENIE § 13 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminach określonych przez Kodeks spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenie mają prawo również zwołać inne władze lub osoby wskazane w bezwzględnie obowiązujących przepisach Kodeksu spółek handlowych i w sytuacjach wskazanych w tych przepisach. § 14 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników. 2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych i wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego. 3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych, każda z tych akcji daje prawo do trzech głosów. § 15 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. § 16 Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady, a następnie Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przewodniczącego, który przejmuje przewodnictwo obrad. § 17 1. Do Walnego Zgromadzenia należą decyzje w sprawach: 1) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań z działalności Zarządu Spółki, oraz sprawozdań finansowych spółki za ubiegły rok, 2) decydowania o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat za rok ubiegły, 3) udzielania członkom władz spółki absolutorium, 4) określenia liczebności Rady Nadzorczej, wyboru i odwołania Rady Nadzorczej, 5) zmiany przedmiotu działania przedsiębiorstwa spółki, 6) zmiany statutu spółki, 7) umarzania akcji , 8) emisji obligacji, 9) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. 10) w innych sprawach, które zgodnie ze statutem i przepisami Kodeksu spółek handlowych należą do Walnego Zgromadzenia. 2. Do Walnego Zgromadzenia należą także decyzje w sprawach jakiekolwiek połączenia się spółki z innym podmiotem lub innej zmiany jej struktury korporacyjnej włącznie z restrukturyzacją poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 –1 Kodeksu cywilnego . Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w tych sprawach większością trzech czwartych (75%) ważnie oddanych głosów. § 18 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. B. RADA NADZORCZA § 19 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech ale nie więcej niż z sześciu osób. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie w ilości trzech, czterech pięciu lub sześciu osób. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady podczas trwania kadencji Rady do trzech osób wybory uzupełniające nie są wymagane. 2. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Prezesa Rady a w miarę potrzeby wiceprezesa i sekretarza. § 20 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 5 razy w roku. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej posiedzeniom przewodniczy wiceprezes, jeżeli został wybrany lub jeden z członków wybrany przez Radę. 3. Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej trzech członków Rady. W takim przypadku Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zarządzić zwołanie posiedzenia nie pó¼niej niż w ciągu dwóch tygodni licząc od dnia złożenia wniosku. § 21 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej trzech jej członków, jeżeli Rada składa się z trzech do pięciu osób, a w przypadku sześcioosobowej Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej czterech jej członków. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzeniu. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie głosowania pisemnego. 4. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego tryb i sposób wykonywania jej uprawnień. § 22 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. 2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) badanie sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowego spółki, 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w pkt.1, 3) zatwierdzanie programów i planów działalności przedsiębiorstwa spółki, 4) zawieszenie w czynnościach lub odwołanie z ważnych powodów Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku, jeżeli członkowie Zarządu nie mogą spełniać tych czynności. 5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki, 6) zatwierdzanie zasad wynagradzania pracowników przedsiębiorstwa spółki oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, 7) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę darowizn, 8) wyrażanie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw , tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również na zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz likwidację spółek, 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki, 10) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości spółki, 11) ustalanie warunków wykupu akcji w celu ich umorzenia. § 23 Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, § 24 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. 3. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do wykonania czynności określa Rada Nadzorcza. C. ZARZĄD SPÓŁKI § 25 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Prezesa i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata powołuje Rada Nadzorcza. W miarę potrzeb wybiera się Wiceprezesa Zarządu. 2. Rada Nadzorcza z ważnych powodów może odwołać cały Zarząd lub poszczególnych jego członków. § 26 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. 2. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu spółki jednoosobowo. W przypadku pozostałych członków zarządu i prokurentów do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, albo dwóch prokurentów łącznie. § 27 Umowy i inne czynności prawne w imieniu Spółki z członkami Zarządu zawiera lub wykonuje Rada Nadzorcza na podstawie podjętych wcześniej uchwał. W imieniu Rady Nadzorczej umowy i inne dokumenty podpisuje Prezes lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 28 Organizację przedsiębiorstwa spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 29 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Jednostkowe sprawozdania finansowe spółka sporządza zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR ) od roku obrotowego 2006 r. 3. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. § 30 1. Spółka tworzy kapitały i fundusze: 1) kapitał akcyjny, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz świadczeń socjalnych. 5) fundusze celowe. 2. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego oraz z różnicy pomiędzy ceną emisyjną i nominalną akcji. 3. Kapitał rezerwowy tworzy się z odpisów z czystego zysku z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków określonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 4. Fundusz świadczeń socjalnych tworzy się z odpisów w koszty oraz z odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pomoc mieszkaniową dla pracowników przedsiębiorstwa spółki i na świadczenia socjalne na rzecz pracowników i byłych pracowników – emerytów i rencistów. 5. Fundusze celowe tworzy się z odpisów z czystego zysku na cele określone w uchwałach podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 6. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 8 % czystego zysku rocznego do czasu aż kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego. § 31 Jeżeli bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, wówczas Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki. § 32 Czysty zysk spółki może być przeznaczony na: dywidendę dla akcjonariuszy , 2) odpisy na kapitał zapasowy, 3) odpisy na kapitały rezerwowe i fundusze tworzone przez spółkę, 4) umorzenie akcji własnych spółki, 5) inne cele określone uchwałą właściwego organu spółki. VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI § 33 1. Rozwiązanie spółki następuje w wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia o rozwiązanie spółki lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. 2. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 3. Szczegółowe zasady likwidacji spółki określa Kodeks spółek handlowych. VII. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 34 Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 35 W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian statutu. | |
