| Zarząd Ciech SA podaje do wiadomości pełną treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ciech SA zwołanym na dzień 14 czerwca 2006 roku wraz z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto i sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej Ciech SA za rok obrotowy 2005. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 5 Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią ..................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie § 29 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. ustalony i ogłoszony przez Zarząd CIECH S.A. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 23 maja 2006 r., Nr 99, pozycja 6076: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 i rocznego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005. 7. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005. 8. Przedstawienie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2005. 9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2005 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 r., jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. za rok 2005. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CIECH S.A w roku obrotowym 2005. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CIECH S.A za rok obrotowy 2005. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2005. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2005. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005. 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie CIECH S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu CIECH S.A. 19. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A, działając na podstawie § 25 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. .............................. 2. .............................. 3. .............................. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH SA, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności CIECH S.A. w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się z raportem i opinią biegłego rewidenta - Deloitte Audyt Sp. z o.o. oraz przedstawioną przez Radę Nadzorczą oceną sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005, zatwierdza Sprawozdanie finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy 2005 składające się z: - wprowadzenia do sprawozdania finansowego; - bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 903.176 tys. zł; - rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. wykazującego zysk netto w kwocie 41.900 tys. zł; - zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 228.057 tys. zł; - rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 45.248 tys. zł; - dodatkowych informacji i objaśnień. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH SA, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH SA, działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się z raportem i opinią biegłego rewidenta – firmy Deloitte Audyt Sp. z o.o. oraz przedstawioną przez Radę Nadzorczą oceną Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005, zatwierdza Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005, składające się z: - skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.635.132 tys. zł, - skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2005 roku do 31.12.2005 roku wykazującego zysk netto w kwocie 117.853 tys. zł, - zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1.01.2005 roku do 31.12.2005 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 261.147 tys. zł, - skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2005 roku do 31.12.2005 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 63.780 tys. zł, - dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH SA, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 2) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu CIECH S.A. w sprawie sposobu podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2005 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej aprobującą ten wniosek, dokonuje podziału zysku netto CIECH S.A. za rok 2005, wynoszącego 41 900 109,26 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset tysięcy sto dziewięć złotych i dwadzieścia sześć groszy), w następujący sposób: § 22 400 000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta tysięcy złotych) przeznacza się na dywidendę dla Akcjonariuszy (0,80 zł na 1 akcję); § 19 500 109,26 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy sto dziewięć złotych i dwadzieścia sześć groszy) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Ustala się, że dywidenda za rok 2005 w wysokości 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) na jedną akcję wypłacona zostanie osobom, które będą właścicielami akcji Spółki w dniu 4 lipca 2006 r. (dzień dywidendy). § 3 Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 1 sierpnia 2006 r. § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Warszawa, dnia 20 kwietnia 2006 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. Zarząd Ciech S.A. niniejszym wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. o następujący podział zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2005 roku w kwocie 41.900.109,26 złotych w następujący sposób: - 22.400.000,00 złotych przeznaczyć na dywidendę dla Akcjonariuszy (tj. 0,80 zł na jedną akcję); - 19.500.109,26 złotych przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Uzasadnienie: Wypłata dywidendy jest elementem polityki Spółki wobec Akcjonariuszy i spełnienia składanych wcześniej deklaracji co do zasad w tym zakresie. Zarząd CIECH S.A. uważa za szczególnie istotne, aby sukcesy odnoszone przez Spółkę miały także przełożenie na korzyści dla jej Akcjonariuszy. Uzasadnieniem wypłacenia dywidendy w wysokości 80 gr na 1 akcję jest wysoki zysk netto osiągnięty w roku 2005 zarówno przez CIECH S.A., jak i przez Grupę Chemiczną CIECH. Prognozy wyniku netto na rok 2006 są również optymistyczne i pozwalają w przyszłości rekomendować wypłatę dywidendy na poziomie zbliżonym do deklarowanego w Prospekcie Emisyjnym – tj. 20% zysku skonsolidowanego Grupy Chemicznej CIECH. Będzie to wyra¼nym sygnałem dla Akcjonariuszy o ich potencjalnych wysokich zyskach i rosnącym zwrocie na zainwestowanym kapitale. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej CIECH S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2005 zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005, jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. za rok 2005. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A. za rok obrotowy 2005 Warszawa, 29 maja 2006 roku Działając na podstawie art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej CIECH S.A. Rada Nadzorcza składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2005. Zakres niniejszego sprawozdania obejmuje: I. Informację dotyczącą składu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2005 roku. II. Omówienie działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku, w tym informację o problematyce spraw poruszanych na posiedzeniach Rady. III. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2005 oraz Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2005 roku. IV. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. V. Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. I. Informacja dotycząca składu Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2005 roku. Zgodnie z § 20 Statutu CIECH S.A. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 29 czerwca 2005 roku w skład Rady Nadzorczej CIECH S.A. IV kadencji wchodziły następujące osoby: 1. Zygmunt Bosiakowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Andrzej Buczak – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3. Agnieszka Małocha – Sekretarz Rady Nadzorczej, 4. Olgierd Cieślik – Członek Rady Nadzorczej, 5. Bożena Dyjak – Członek Rady Nadzorczej, 6. Krzysztof Jasiński – Członek Rady Nadzorczej, 7. Edmund Kozak – Członek Rady Nadzorczej. 8. Dariusz Krajowski-Kukiel – Członek Rady Nadzorczej, 9. Janusz Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej. W dniu 29 czerwca 2005 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej CIECH S.A. poprzez odwołanie ze składu Rady następujących osób: 1. Olgierd Cieślik, 2. Bożena Dyjak, 3. Krzysztof Jasiński, 4. Edmund Kozak. Pozostałym członkom Rady Nadzorczej CIECH S.A. upłynęła trzyletnia kadencja, na którą zostali powołani w dniu 28 czerwca 2002 roku. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. w dniu 29 czerwca 2005 roku dokonało wyboru Rady Nadzorczej CIECH S.A. V kadencji w następującym składzie: 1. Magdalena Bąkowska, 2. Elżbieta Boniuszko, 3. Zygmunt Bosiakowski, 4. Andrzej Buczak, 5. Edmund Kozak, 6. Dariusz Krajowski-Kukiel, 7. Ireneusz Król, 8. Edmund Pietrzak. Do dnia 31 grudnia 2005 roku skład osobowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. V kadencji nie uległ zmianie. W dniu 21 lipca 2005 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała wyboru Pana Edmunda Pietrzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej CIECH S.A. (Uchwała Nr 01/V/2005). W dniu 21 lipca 2005 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała wyboru Pani Elżbiety Boniuszko na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej CIECH S.A. (Uchwała Nr 02/V/2005). W dniu 1 sierpnia 2005 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała wyboru Pana Edmunda Kozaka na Sekretarza Rady Nadzorczej CIECH S.A. (Uchwała Nr 10/V/2005). Zgodnie z zasadą nr 28 Zasad Ładu Korporacyjnego Rada Nadzorcza CIECH S.A. Uchwałą Nr 57/IV/2005 z dnia 16 lutego 2005 r. powołała Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. Z tym samym dniem w skład Komitetu powołano następujące osoby: - Krzysztof Jasiński, - Edmund Kozak, - Andrzej Buczak. Zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu jego głównym zadaniem jest doradztwo na rzecz Rady w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej Spółki, kontroli wewnętrznej Grupy Kapitałowej CIECH oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W związku z powołaniem w dniu 29 czerwca 2005 r. Rady Nadzorczej CIECH S.A. V kadencji, dokonano w dniu 1 sierpnia 2005 r. zmian w składzie Komitetu Audytowego. Uchwałą Nr 03/V/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. w skład Komitetu zostały powołane następujące osoby: - Magdalena Bąkowska, - Andrzej Buczak, - Edmund Kozak. Do dnia 31 grudnia 2005 r. skład osobowy Komitetu nie uległ zmianie. Uchwałą Nr 61/IV/2005 z dnia 16 lutego 2005 r. Rada Nadzorcza powołała Zespół ds. opracowania projektu zmian do Statutu oraz regulaminów prac organów CIECH S.A., którego zadaniem jest opracowanie projektu zmian do podstawowych dokumentów prawnych regulujących funkcjonowanie CIECH S.A. oraz jej organów. W skład Zespołu powołano następujące osoby: - Bożena Dyjak, - Dariusz Krajowski-Kukiel, - Agnieszka Małocha. W związku z powołaniem w dniu 29 czerwca 2005 r. Rady Nadzorczej CIECH S.A. V kadencji, dokonano w dniu 1 sierpnia 2005 r. zmian w składzie Zespołu ds. opracowania projektu zmian do Statutu oraz regulaminów prac organów CIECH S.A. Uchwałą Nr 05/V/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. w skład Zespołu zostały powołane następujące osoby: - Elżbieta Boniuszko, - Dariusz Krajowski - Kukiel, - Ireneusz Król. Do dnia 31 grudnia 2005 r. skład osobowy Zespołu nie uległ zmianie. W dniu 16 marca 2005 r. Rada Nadzorcza CIECH S.A. Uchwałą Nr 66/IV/2005 powołała Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w następującym składzie: - Zygmunt Bosiakowski, - Andrzej Buczak, - Agnieszka Małocha. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń głównym zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z określaniem zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A. W związku z powołaniem w dniu 29 czerwca 2005 r. Rady Nadzorczej CIECH S.A. V kadencji, dokonano w dniu 1 sierpnia 2005 r. zmian w składzie Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Uchwałą Nr 04/V/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. w skład Komitetu zostały powołane następujące osoby: - Elżbieta Boniuszko, - Zygmunt Bosiakowski, - Andrzej Buczak. Do dnia 31 grudnia 2005 r. skład osobowy Komitetu nie uległ zmianie. II. Omówienie działalności Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 r. W 2005 roku odbyło się 16 posiedzeń Rady Nadzorczej CIECH S.A. Wszystkie posiedzenia miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Powązkowskiej 46/50. W 2005 roku Rada Nadzorcza CIECH S.A. podjęła 54 uchwały, z czego jedna uchwała została podjęta poza formalnym posiedzeniem Rady, w trybie głosowania pisemnego. Działając na podstawie § 21 ustęp 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ustęp 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza CIECH S.A. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Główne zagadnienia, którymi Rada zajmowała się w 2005 roku: 1. Strategia dla Grupy Kapitałowej CIECH na lata 2004 – 2008 Prace nad opracowaniem Strategii dla Grupy Kapitałowej CIECH na lata 2004 – 2008 zostały zapoczątkowane na początku 2004 roku. Ostateczna wersja dokumentu została przyjęta przez Zarząd Spółki w końcu 2004 roku i przedłożona do zaopiniowania Radzie Nadzorczej na początku stycznia 2005 roku. Rada Nadzorcza wyraziła swoje stanowisko w przedmiotowej sprawie w dniu 16 lutego 2005 roku (Uchwała Nr 56/IV/2005). Strategia dla Grupy Kapitałowej CIECH na lata 2004 – 2008 stawia za cel maksymalizację wartości Grupy w wyniku stworzenia silnego regionalnego koncernu chemicznego, skoncentrowanego na wybranych segmentach rynku obejmujących produkty o wysokiej wartości dodanej, dużym potencjale wzrostu rynku i komplementarnym charakterze. Podstawowe kierunki rozwoju Spółki zawarte w Strategii zostały uwzględnione w Prospekcie Emisyjnym CIECH S.A. przygotowanym w związku z wejściem Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. 2. Proces upublicznienia akcji CIECH S.A. i wejścia Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Proces upublicznienia akcji CIECH S.A. został zainicjowany przez Zarząd Spółki na początku 2004 roku. Rada Nadzorcza aktywnie włączyła się w ten proces i wspierała Zarząd, w szczególności na etapie przygotowań i analiz formalno – prawnych. Kulminacja przygotowań do debiutu na parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie przypadła na styczeń i luty 2005 roku. W tym okresie Rada Nadzorcza przeprowadziła analizę: - zasad ustalenia przedziału cenowego sprzedawanych akcji w odniesieniu do dotychczasowych raportów z wycen Spółki; - zasad budowania "księgi popytu" (book-building); - poziomu zainteresowania nabyciem akcji przez podmioty uczestniczące w procesie budowania "księgi popytu"; - metodologii sporządzania Listy Wstępnego Przydziału akcji i Listy Przydziału akcji oferowanych w Transzy Kwalifikowanej w ramach Publicznej Oferty Otwartej CIECH S.A. Proces upublicznienia akcji CIECH S.A. został zakończony debiutem akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 10 lutego 2005 roku. 3. Projekty inwestycyjne, w tym zakup pakietów 80% akcji spółek ZCh Organika-Sarzyna S.A. oraz ZCh Zachem S.A. W 2005 roku Rada Nadzorcza wielokrotnie przeprowadzała analizy stopnia zaawansowania projektów inwestycyjnych przygotowanych przez Zarząd Spółki. Szczególną uwagę Rady Nadzorczej skupiły dwa projekty związane z prywatyzacją spółek tzw. Wielkiej Syntezy Chemicznej – Zakładów Chemicznych Organika-Sarzyna S.A. z siedzibą w Nowej Sarzynie oraz Zakładów Chemicznych Zachem S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Rada Nadzorcza zapoznała się z obecną sytuacją ekonomiczną obu zakładów oraz z założeniami strategii CIECH S.A. w przypadku ich zakupu. Zarząd Spółki przedstawił Radzie istotne warunki ofert merytorycznych złożonych sprzedającemu – spółce Nafta Polska S.A. i na bieżąco informował o przebiegu procesu negocjacji. Efektem prac Rady Nadzorczej były pozytywne opinie w przedmiocie zakupu pakietów akcji ZCh Zachem S.A. i ZCh Organika-Sarzyna S.A. (Uchwały Nr 14/V/2006 i 15/V/2006). 4. Przygotowanie do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w dniu 29 czerwca 2005 roku Na posiedzeniu w dniu 11 maja 2005 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie: - Sprawozdanie finansowe CIECH S.A. za rok obrotowy 2004, - Sprawozdanie Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, - wniosek Zarządu CIECH S.A. w sprawie podziału zysku za 2004 rok. W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie powyższych sprawozdań oraz dokonanie podziału zysku netto zgodnie z propozycją Zarządu Spółki (Uchwały Nr 71/IV/2005, 72/IV/2005 i 76/IV/2005). Ponadto Rada Nadzorcza rekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków wszystkim członkom Zarządu CIECH S.A. pełniącym swoje funkcje w okresie sprawozdawczym (Uchwały 73/IV/2005, 74/IV/2005 i 75/IV/2005). Na posiedzeniu w dniu 30 maja 2005 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie: - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2004 - Sprawozdanie Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2004. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie powyższych sprawozdań (Uchwały 82/IV/2005 i 83/IV/2005). 5. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2005. W dniu 18 kwietnia 2005 roku, Rada Nadzorcza w realizując swoje statutowe kompetencje, dokonała wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok 2005 oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok 2005 (Uchwała Nr 70/IV/2005). Badanie obu sprawozdań przeprowadzać będzie firma Deloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. (posługująca się obecnie firmą "Deloitte Audyt Sp. z o.o.") 6. Plan Finansowy CIECH S.A. na rok 2005 W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej Spółki. Podstawą analiz przeprowadzanych przez Radę Nadzorczą był Plan Finansowy CIECH S.A. na 2005 rok pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 5 stycznia 2005 roku (Uchwała Nr 53/IV/2005). Na posiedzeniach Rady analizowane były wyniki finansowe CIECH S.A. w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym. Prezentowane były wyniki operacyjne zespołów handlowych i wybranych spółek Grupy Kapitałowej CIECH, wyjaśniane były wszelkie kwestie budzące zainteresowanie członków Rady. W dniu 19 stycznia 2006 roku Rada Nadzorcza omówiła oraz pozytywnie zaopiniowała Plan Finansowy CIECH S.A. na rok 2006. III. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2005 oraz Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2005 roku Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ust. 1 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2005 oraz Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez CIECH S.A. w 2005 roku. 1. Ocena Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005 Zgodnie z Uchwałą Nr 70/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 18 kwietnia 2005 roku badanie Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005 przeprowadziła firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. (zwana dalej "biegłym rewidentem"). Przedstawiciele biegłego rewidenta uczestniczyli w wybranych posiedzeniach Rady Nadzorczej i na bieżąco współpracowali z Komitetem Audytowym Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta. Biegły rewident przedstawił opinie bez zastrzeżeń i wskazał, że Sprawozdanie finansowe CIECH S.A. odzwierciedla rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej CIECH S.A. na dzień 31 grudnia 2005 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2005. Biegły rewident zwrócił również uwagę na sprawy sądowe toczące się przeciwko Spółce, które zostały opisane w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających do Sprawozdania finansowego. W dniu 11 maja 2006 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. pozytywnej opinii w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005. 2. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2005 Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2005 oraz opinią biegłego rewidenta. W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2005 rok biegły rewident stwierdził, że jest ono kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005, są z nim zgodne. W dniu 11 maja 2006 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. pozytywnej opinii w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2005. 3. Ocena wniosku Zarządu CIECH S.A. co do podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2005 roku W dniu 11 maja 2006 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. rekomendacji co do podziału zysku netto za rok 2005 w kwocie 41.900.109,26 zł w następujący sposób: - 22.400.000,00 zł przeznaczyć na dywidendę dla Akcjonariuszy (tj. 0,80 zł na jedną akcję), - 19.500.109,26 zł przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Przesłankami dla rekomendacji opisanego podziału zysku był wysoki zysk netto osiągnięty w roku 2005 przez CIECH S.A., dobra sytuacja finansowa Spółki i dobre perspektywy finansowe uwidaczniające się w wynikach Spółki na początku roku 2006. Należy podkreślić, iż wysoka dywidenda będzie wyra¼nym sygnałem dla Akcjonariuszy o ich potencjalnych wysokich zyskach w przyszłości. IV. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005. Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych i § 21 ust. 2 pkt. 1) Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ust. 1 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. 1. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 Zgodnie z Uchwałą Nr 70/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 18 kwietnia 2005 roku badanie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 przeprowadziła firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta. W opinii biegłego rewidenta, zbadane Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prowadzonej zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, dokumentacji konsolidacyjnej i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Biegły rewident przedstawił opinie bez zastrzeżeń i wskazał, że Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CIECH przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej CIECH na dzień i za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2005 roku. W opinii do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 biegły rewident zwrócił uwagę na sprawy sądowe toczące się przeciwko CIECH S.A., które zostały opisane w punkcie 28.1.1. dodatkowych not objaśniających do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH. W dniu 29 maja 2006 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. pozytywnej opinii w przedmiocie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005. 2. Ocena Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 oraz opinią biegłego rewidenta. W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 rok biegły rewident stwierdził, że jest ono kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych a zawarte w nim informacje, zaczerpnięte bezpośrednio ze zbadanego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005, są z nim zgodne. W dniu 29 maja 2006 roku Komitet Audytowy Rady Nadzorczej CIECH S.A. zarekomendował Radzie Nadzorczej przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. pozytywnej opinii w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005. V. Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005 oraz Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2005 pozwoliła na sformułowanie wniosku, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2005 przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i informacje istotne dla oceny jej sytuacji majątkowej i finansowej. Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się z treścią przedłożonego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 oraz Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 stwierdziła, że sprawozdania te są spójne, zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej CIECH S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Grupy Kapitałowej CIECH zgodnie ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza CIECH S.A. przeanalizowała również wniosek Zarządu CIECH S.A. w sprawie podziału wypracowanego w 2005 roku przez Spółkę zysku netto i zapoznała się z jego uzasadnieniem. Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza CIECH S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie: - Sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005, - Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2005, - Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 oraz - Sprawozdania Zarządu CIECH S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 oraz wnosi o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. uchwały w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2005 rok zgodnie z propozycją Zarządu Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza CIECH S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu CIECH S.A. pełniącym swe funkcje w 2005 roku. PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ CIECH S.A. Prof. Edmund Pietrzak UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Ludwikowi Klinkoszowi - Prezesowi Zarządu CIECH S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Ludwikowi Klinkoszowi – Prezesowi Zarządu CIECH S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Jerzemu Golisowi – Członkowi Zarządu CIECH S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Jerzemu Golisowi – Członkowi Zarządu CIECH S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Stefanowi Rojewskimu – Członkowi Zarządu CIECH S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Stefanowi Rojewskimu – Członkowi Zarządu CIECH S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Zygmuntowi Bosiakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Zygmuntowi Bosiakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Buczakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Andrzejowi Buczakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Edmundowi Kozakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Edmundowi Kozakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Krajowskiemu - Kukiel absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Dariuszowi Krajowskiemu - Kukiel absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Olgierdowi Cieślikowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Olgierdowi Cieślikowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 29 czerwca 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Pani Bożenie Dyjak absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Pani Bożenie Dyjak absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 29 czerwca 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Jasińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Krzysztofowi Jasińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 29 czerwca 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Małocha absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Pani Agnieszce Małocha absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 29 czerwca 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Januszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Januszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia 29 czerwca 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Edmundowi Pietrzakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Edmundowi Pietrzakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 29 czerwca 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Panu Ireneuszowi Królowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Panu Ireneuszowi Królowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 29 czerwca 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Pani Elżbiecie Boniuszko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Pani Elżbiecie Boniuszko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 29 czerwca 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia Pani Magdalenie Bąkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 1) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. udziela Pani Magdalenie Bąkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej CIECH S.A. w okresie od dnia 29 czerwca 2005 r. do dnia 31 grudnia 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA NR ............ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A. z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie zmian w Statucie CIECH S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu CIECH SA Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 pkt 4) Statutu CIECH S.A. uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. dokonuje zmian w Statucie CIECH S.A. w ten sposób, że: 1/ w § 6 ust. 1 uzyskuje brzmienie: "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 51.12Z) 2) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 51.18Z) 3) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19Z) 4) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych (PKD 51.46Z) 5) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51Z) 6) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55Z) 7) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 51.56Z) 8) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90Z) 9) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11A) 10) przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11B) 11) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11C) 12) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12A) 13) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12B) 14) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12C) 15) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22Z) 16) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23Z) 17) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11Z) 18) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12Z) 19) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20Z) 20) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13Z) 21) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14A) 22) działalność holdingów (PKD 74.15Z) 23) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87B)" 2/ w § 7 ust. 1 uzyskuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140.001.420 (słownie: sto czterdzieści milionów jeden tysiąc czterysta dwadzieścia) złotych i podzielony jest na 28.000.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: - 20.816 (słownie: dwadzieścia tysięcy osiemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, - 19.775.200 (dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, - 8.203.984 (słownie: osiem milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C." 3/ § 18 uzyskuje brzmienie: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty; 3) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 4) zmiana Statutu Spółki; 5) zmiana przedmiotu działalności Spółki; 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej; 8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 9) podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje; 10) połączenie Spółki z innymi spółkami i przekształcenie Spółki; 11) rozwiązanie Spółki; 12) uchwalanie warunków umarzania akcji; 13) podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub niniejszego Statutu." 4/ § 19 uzyskuje brzmienie: "Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków." 5/ w § 20 ust. 1 uzyskuje brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie." 6/ w § 20 ust. 4 uzyskuje brzmienie: "Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą." 7/ w § 21 ust. 2 uzyskuje brzmienie: "Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki; 3) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 5) zatwierdzanie regulaminów gospodarowania funduszami celowymi Spółki; 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; 7) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu; 8) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania finansowego Spółki oraz przeprowadzenia skonsolidowanego badania finansowego grupy kapitałowej Spółki." 8/ w § 22 ust. 4 uzyskuje brzmienie: "Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, a także powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu". § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. upoważnia Radę Nadzorczą CIECH S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu CIECH S.A., z uwzględnieniem zmian wprowadzonych niniejszą uchwałą. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Za przyjęciem uchwały oddano ........................ głosów, przeciw oddano ................... głosów. Od głosowania wstrzymało się .................... głosów. | |
