| W nawiązaniu do RB Nr 14/2005 r. z dnia 07 kwietnia 2005 r., Zarząd Spółki Wólczanka SA przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki, ustalony przez Radę Nadzorczą : S T A T U T Spółki Akcyjnej WÓLCZANKA Powyższy statut uwzględnia zmiany wprowadzone: 1. aktem notarialnym rep. Nr 2690/91 z dnia 08.05.1991 r. not. Paweł Błaszczak 2. aktem notarialnym rep. A Nr II-2060/91 z dnia 12.08.1991 r. not. Małgorzata Badowska 3. aktem notarialnym rep. A Nr 747/92 z dnia 30.04.1992 r. not. Małgorzata Badowska 4. aktem notarialnym rep. A Nr 3547/93 z dnia 25.05.1993 r. not. Małgorzata Badowska 5. aktem notarialnym rep. A Nr 2589/94 z dnia 06.04.1994 r. not. Małgorzata Badowska 6. aktem notarialnym rep. A Nr 1802/95 z dnia 27.04.1995 r. not. Anna Siwińska 7. aktem notarialnym rep. A Nr 1518/96 z dnia 07.05.1996 r. not. Anna Siwińska 8. aktem notarialnym rep. A Nr 2084/97 z dnia 21.05.1997 r. not. Anna Siwińska 9. aktem notarialnym rep. A Nr 1133/99 z dnia 05.05.1999 r. not. Barbara Pawlak 10. aktem notarialnym rep. A Nr 1215/2000 z dnia 11.05.2000 r. not. Barbara Pawlak 11. aktem notarialnym rep. A Nr 306/2002 z dnia 12.02.2002 r. not. Barbara Pawlak 12. aktem notarialnym rep. A Nr 661/2002 z dnia 27.06.2002 r. not. Anna Go¼dzialska 13. aktem notarialnym rep. A Nr 4515/04 z dnia 10.11.2004 r. not. Zbigniew Jacek Lipke I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. § 1 Firma Spółki brzmi: WÓLCZANKA SPÓŁKA AKCYJNA. Spółka może używać nazwy skróconej WÓLCZANKA S.A. § 2 Siedzibą Spółki jest Łód¼. § 3 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zjednoczone Zakłady Przemysłu Odzieżowego "Wólczanka" z siedzibą w Łodzi. § 4 Czas trwania Spółki jest nie ograniczony. § 5 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne na obszarze swojego działania. II. PRZEDMIOT I ORGANIZACJA PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI. § 6 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: PKD 18.23.Z – Produkcja bielizny PKD 18.22.A – Produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostała PKD 18.22.B – Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała PKD 51.42.Z – Sprzedaż hurtowa odzieży PKD 52.42.Z– Sprzedaż detaliczna odzieży PKD 52.50.Z – Sprzedaż detaliczna artykułów prowadzona w sklepach PKD 52.63.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową PKD 65.23.Z – Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 70.20.Z – Wynajem nieruchomości własnych i dzierżawionych. § 7 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY. § 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) złotych i dzieli się na 1.797.900 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda. § 9 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 162.000 zł ( sto sześćdziesiąt dwa tysiące złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł ( dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 81.000 ( osiemdziesiąt jeden tysięcy). 3. Akcje, o których mowa w ust. 2, obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C emitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki, z dnia 10 listopada 2004 r. § 10 Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. § 11 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Zasady i warunki umarzania akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje. Warunki szczegółowe emisji obligacji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. IV. WŁADZE SPÓŁKI § 12 Władzami Spółki są : 1/ Zarząd 2/ Rada Nadzorcza 3/ Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD SPÓŁKI § 13 1. Zarząd składa się z 2 do 4 osób. 2. Wszystkich Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. § 14 1. Zarząd kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. § 15 1. Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem ust.2. 2. Dla zaciągania zobowiązania, którego wartość przekracza 5 % kapitału zakładowego, konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu i prokurenta. Jeżeli wartość zobowiązania przekracza 50 % wartości kapitału zakładowego, przed jego zaciągnięciem Zarząd zasięga opinii Rady Nadzorczej. § 16 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, tudzież w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą Walnego zgromadzenia. B. RADA NADZORCZA § 17 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych na trzy lata. 2. Radę Nadzorczą wybiera Walne zgromadzenie. § 18 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej i wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza Rady z pełnionej funkcji. § 19 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Przewodniczący lub w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i na nich przewodniczy. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednego członka Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 4. Posiedzenia Rady zwoływane są listem poleconym, faxem lub pocztą elektroniczną, wysłanymi na adresy wskazane przez członków Rady, z wyprzedzeniem co najmniej siedmiodniowym. Do zawiadomienia winien być dołączony porządek obrad posiedzenia oraz materiały informacyjne dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. § 20 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność co najmniej połowy z nich. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów; przy czym, jeśli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady. 3. Członkowie Rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej . Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Uchwała pisemna może być zawarta w jednym lub kilku jednobrzmiących dokumentach podpisanych przez członków Rady Nadzorczej. 5. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt 4 i 5 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. § 21 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) badanie sprawozdania finansowego Spółki; 2) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat; 3) składanie Walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2; 4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu; 5) delegowanie swojego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; 7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji i udziałów w innych spółkach, jeżeli wartość tych akcji lub udziałów przekracza 25% wartości kapitału zakładowego; 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; 9) wyrażanie zgody na tworzenie przez Zarząd Spółki funduszy zaliczanych w ciężar kosztów działalności Spółki; 10) emisja obligacji zwykłych. § 22 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE § 23 1. Walne zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego. 4. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne zgromadzenie: 1/ w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego walnego zgromadzenia w przepisanym terminie; 2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 4 Zarząd Spółki nie zwołał Walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. § 24 1. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego zgromadzenia. § 25 Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. § 26 Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. § 27 1. Uchwały Walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych. § 28 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. § 29 1. Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a pod jego nieobecność jeden z jej członków, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego zgromadzenia. 2. Walne zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 30 1. Do kompetencji Walnego zgromadzenia należą sprawy wskazane w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie a w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat; 3) udzielanie absolutoroium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; 5) zmiana Statutu Spółki; 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 7) połączenie i przekształcenie Spółki oraz utworzenie nowej Spółki jednoosobowej; 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 9) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. 3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2, 4, 5, 6, 7, 9, Walne zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariusza w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą. § 31 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. V. RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 32 Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. § 33 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne sprawozdanie finansowe. § 34 1. Spółka tworzy następujące kapitały 1) kapitał zakładowy 2) kapitał zapasowy 2. Spółka może tworzyć i likwidować na mocy uchwał Walnego zgromadzenia inne kapitały i fundusze rezerwowe i celowe, w tym: 1) fundusz kompensaty 2) fundusz umarzania akcji 3. Zasady i sposób gospodarowania tymi funduszami określa Rada Nadzorcza , o ile Walne zgromadzenie nie postanowi inaczej. 4. Zarząd Spółki może tworzyć fundusze zaliczane w ciężar kosztów działalności Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. § 35 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy; 2) odpisy na kapitał zapasowy; 3) odpisy na inne kapitały i fundusze rezerwowe i celowe; 2. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz terminy jej wypłaty określa Walne zgromadzenie. VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 36 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w wydawnictwach przeznaczonych, zgodnie z obowiązującymi przepisami, dla danego rodzaju ogłoszeń spółek akcyjnych, a jeśli dla określonego rodzaju ogłoszeń nie ma takiego wydawnictwa, wówczas ogłoszenie zamieszcza się w dzienniku "Rzeczpospolita". 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników. § 37 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy prawa, a w szczególności Kodeks spółek handlowych. § 38 Każdorazowo po zarejestrowaniu przez Sąd zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza. | |
