| Zarząd Spółki Ster-Projekt Spółka Akcyjna ("Spółka") w Warszawie ul. Magazynowa 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000049592, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 398 w zw. z art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") i § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") na dzień 16 maja roku 2005 (poniedziałek) na godz. 10.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Magazynowej 1. Przewidywany porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia oraz jej podpisanie przez Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad. 6. Przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 7. Przedstawienie: (a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004, w tym wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok 2004, (b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2004, (c) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004, (d) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2004, (e) sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2004,, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jaki i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok 2004, (f) wniosku Rady Nadzorczej w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za rok obrachunkowy 2004, (g) oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki zgodnie z pkt 18 zasad ładu korporacyjnego (Dobrych Praktyk) przyjętych przez Spółkę, 8. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: (a) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004, (b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2004, (c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok 2004 i udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w roku 2004, (d) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2004 i udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w roku 2004, (e) sposobu pokrycia straty za rok 2004. 9. Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Spółki ze spółką ABG S.A., warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie: "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". 12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 13. Wolne wnioski. 14. Zamknięcie obrad. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że na dzień 16 maja 2005 r. na godz. 16.00 Zarząd Spółki ABG S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ABG S.A., w którego porządku obrad znajduje się podjęcie uchwał w sprawie połączenia ABG S.A. ze Spółką oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę statutu Spółki. Informacja dodatkowa: Zarząd Spółki informuje, że akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zostanie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, powinny przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów. Akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem, że są wpisani w księdze akcyjnej Spółki, na co najmniej tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem, że złożą imienne świadectwa depozytowe w Biurze Spółki w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia, czyli do dnia 9 maja 2005 r. i że świadectwa te pozostaną w Biurze Spółki do momentu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Biuro Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Magazynowej 1 w pok. nr 12 (I piętro), tel. (022) 60 77 236, fax (022) 60 77 100 Odpisy skonsolidowanego sprawozdania finansowego, opinii Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpó¼niej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki w Warszawie przy ul. Magazynowej 1 przez 3 dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Rejestracja obecności rozpocznie się w dniu i miejscu zwołania Walnego Zgromadzenia od godziny 9.30. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd przedstawia poniżej nowy tekst jednolity Statutu, który będzie obowiązywał po przeprowadzeniu połączenia Spółki z ABG S.A. a następnie wyliczenie nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Statut Spółki "ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Firma Spółki brzmi "ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna". 2. Spółka może używać skrótu firmy "ABG Ster-Projekt S.A.". 3. Spółka może używać do prowadzonej działalność gospodarczej znaku towarowego "ABG". § 2 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. § 3 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzonej pod firmą "Ster-Projekt Sp. z o.o.". 2. Spółka połączyła się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółką ABG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie jej całego majątku na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wydała akcjonariuszom ABG Spółka Akcyjna. 3. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa. 4. Spółka została utworzona na czas nieograniczony. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa w kraju i za granicą. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w imieniu własnym, lub na rzecz osób trzecich, w następującym zakresie: 1) reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.3); 2) produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30.0); 3) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3); 4) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2); 5) wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2); 6) wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3); 7) wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4); 8) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1); 9) sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.8); 10) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z); 11) pozostała sprzedaż detaliczna nowych towarów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4); 12) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1); 13) telekomunikacja (PKD 64.2); 14) działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym (PKD 67.1); 15) wynajem nieruchomości na własnych rachunek (PKD 70.20.Z); 16) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z); 17) obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3); 18) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72. 10. Z); 19) działalność w zakresie oprogramowania ( PKD 72. 2); 20) przetwarzanie danych (PKD 72. 30. Z); 21) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z); 22) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z); 23) działalność związana z informatyką pozostała (PKD 72. 60.Z); 24) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G); 25) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z); 26) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14); 27) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z); 28) reklama (PKD 74.40.Z); 29) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B); 30) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4). 2. Działalność gospodarcza na mocy odrębnych przepisów wymagająca koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI § 6 1. Kapitał zakładowy wynosi 64.444.318 zł (sześćdziesiąt cztery miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta osiemnaście złotych) i dzieli się na: 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A, 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii B, 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D, 717.000 (siedemset siedemnaście tysięcy) akcji serii E, 565.850 (pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii F, 5.658.500 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji serii G i 46.902.968 (czterdzieści sześć milionów dziewięćset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji serii H, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda akcja. 2. Akcje Spółki są akcjami imiennymi oraz akcjami na okaziciela. 3. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne. 4. Akcje serii A, z zastrzeżeniem § 7 ust. 1, są uprzywilejowane co do prawa głosu - każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do pięciu głosów. § 7 1. Z chwilą zbycia - akcje imienne serii A tracą wszystkie swoje uprzywilejowania, o których mowa w § 6, chyba, że nabywcą jest akcjonariusz, który był w chwili nabycia tych akcji właścicielem innych uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki serii A. 2. Zbycie akcji imiennych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne obowiązany jest pisemnie zawiadomić Radę Nadzorczą oznaczając jednocześnie liczbę zbywanych akcji, ich cenę, bąd¼ też zaznaczyć, że godzi się na ustalenie ceny zbywanych akcji przez biegłego rewidenta. 3. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję co do wyrażenia zgody na zbycie akcji na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej zwołanym po dacie otrzymania takiego wniosku. 4. Akcjonariuszom, którzy są właścicielami uprzywilejowanych akcji serii A w dniu wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zbycie akcji serii A - przysługuje pierwszeństwo nabycia akcji serii A przeznaczonych do zbycia. Zarząd wyśle równocześnie kopie powiadomienia o zamiarze zbycia akcji serii A wszystkim Akcjonariuszom, którzy są właścicielami uprzywilejowanych akcji serii A listami poleconymi, nie pó¼niej jednak niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania powiadomienia. 5. Akcjonariusz który jest właścicielem uprzywilejowanych akcji serii A zamierzający nabyć akcje serii A przeznaczone do zbycia obowiązany jest w terminie nie przekraczającym czternastu dni od otrzymania powiadomienia, o którym mowa w ust. 4 przesłać listem poleconym pisemną ofertę na ręce Zarządu, który powiadamia następnie o tym zbywcę, a na żądanie zbywcy udzielić mu zabezpieczenia do wysokości ceny nabycia. Jeśli więcej niż jeden akcjonariusz, który jest właścicielem akcji uprzywilejowanych serii A wyraża gotowość nabycia akcji serii A, przydział tych akcji dokonywany będzie według kolejności zgłoszeń, decyduje data stempla pocztowego, aż do wyczerpania puli akcji serii A przeznaczonych do zbycia. W razie gdy kilka ofert zostanie zgłoszonych jednocześnie, zgłaszający je akcjonariusze będą mieli prawo do nabycia akcji serii A przeznaczonych do zbycia w stosunku do ilości już posiadanych przez nich akcji serii A. Akcjonariusz korzystający z prawa pierwszeństwa obowiązany jest zapłacić cenę nabycia w terminie 21 dni od daty ustalenia ostatecznej ilości akcji serii A, które nabywa. 6. Jeżeli żaden z akcjonariuszy, którzy są właścicielami akcji uprzywilejowanych serii A nie skorzysta z prawa pierwszeństwa lub nie wszystkie akcje serii A zostaną sprzedane w wykonaniu prawa pierwszeństwa, sprzedający akcjonariusz ma prawo sprzedać akcje serii A osobie trzeciej za cenę określoną w powiadomieniu wspomnianym w ust. 2 powyżej. Zbycie akcji serii A z naruszeniem powyższych przepisów powoduje bezskuteczność tego zbycia wobec Spółki. § 8 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.222.215 zł (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście piętnaście) i dzieli się na nie więcej niż 3.222.215 (słownie: trzy miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda. 2. Celem warunkowego kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą osoby wskazane przez Radę Nadzorczą spośród członków organów Spółki oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki na rzecz których wyemitowane zostaną warranty subskrypcyjne na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 16 maja 2005 r. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii I w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. § 9 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. 2. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu Spółek Handlowych, a jedynie zgody Rady Nadzorczej. § 10 Spółka ma prawo, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, emitować obligacje, w tym obligacje zamienne, obligacje dające z prawem pierwszeństwa oraz obligacje z prawem do udziału w zysku Spółki. WŁADZE SPÓŁKI § 11 Władzami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. ZARZĄD § 12 1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. 2. Osoby wchodzące w skład Zarządu powoływane i odwoływane są przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. 3. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu, Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. 4. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 5. Członkowie Zarządu powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. § 13 1. Prezes Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki. 2. Posiedzenia Zarządu zwołuje i im przewodniczy Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego członek Zarządu. 3. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. § 14 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem. 2. Spółka może udzielać tylko prokury łącznej. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia. Udział Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez Niego Wiceprezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy. 4. Zarząd opracowuje strategiczne plany rozwoju Spółki oraz budżet na każdy rok obrotowy, które przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. § 15 Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. § 16 W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. RADA NADZORCZA § 17 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów 3-5. 3. Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie przysługuje prawo powołania trzech członków Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Prokom Software S.A. złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika pó¼niejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. 4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Prokom Software S.A. może być w każdym czasie przez Prokom Software S.A. odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 3. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Prokom Software S.A. 5. Uprawnienie wskazane w ust. 3 - 4 wygasają w dniu, w którym Prokom Software S.A. wraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, których łączna wartość nominalna będzie stanowiła mniej niż 25% wartości kapitału zakładowego Spółki. 6. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej wygasają bez względu na czas trwania ich kadencji z dniem wygaśnięcia kadencji całej Rady Nadzorczej. 7. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych do Rady Nadzorczej III kadencji, ulegają przedłużeniu i wygasają z dniem wygaśnięcia IV kadencji całej Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępców lub Sekretarza. § 18 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są co najmniej raz na kwartał. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych lub pocztą elektroniczną. 4. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek dzienny posiedzenia. 5. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpó¼niej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 7. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ustępu 9 niniejszego paragrafu, podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 8. W szczególnie uzasadnionych wypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również za pośrednictwem telefonu lub innego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. 9. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na treść uchwał i pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę złożenia podpisu pod uchwałą przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcę. § 19 Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. § 20 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego statutu, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki; b) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b) oraz postawienie wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym; d) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i członków Zarządu; e) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; g) zawieranie umów pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu; h) wyrażanie zgody dla członków Zarządu na: (i) zajmowanie się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, (ii) uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, (iii) uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, oraz (iv) udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu; i) ustalenie zasad wynagradzania Zarządu; j) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi lub zależnymi; k) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia; l) uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej; m) przyjęcie strategicznych planów rozwoju Spółki i rocznego budżetu Spółki. § 21 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Zasady wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. WALNE ZGROMADZENIE § 22 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku. § 23 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. § 24 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 25 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. § 26 Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki powzięta będzie większością 4/5 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden glos bez przywilejów i ograniczeń. § 27 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 3. Walne Zgromadzenie obraduje w oparciu o regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. § 28 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym; b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat; c) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; d) zmiana statutu Spółki; e) podwyższenie albo obniżenie wysokości kapitału zakładowego; f) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki; g) rozwiązanie i likwidacja Spółki; h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, i) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki; j) tworzenie i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określanie ich przeznaczenia; k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub Nadzoru; l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 3-5; m) ustalenie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej; n) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia; o) ustalanie terminu wypłaty dywidendy. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych i niniejszym statucie. GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 29 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 30 1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa. 2. Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, które mogą być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego. § 31 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpó¼niej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w lokalu Spółki. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 32 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przewidzianym dla publikacji informacji pochodzących ze Spółek prawa handlowego, o ile przepis szczególny lub postanowienie statutu nie stanowi inaczej. 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie. Wyliczenie nowych lub zmienionych postanowień Statutu Spółki "ABG Ster-Projekt Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie. § 1 ust. 1, 2 i 3 § 3 ust. 2 § 5 pkt 5, 7, 9-10, 14-25, 27-30 § 6 ust. 1, 4-5 § 7 ust. 2 § 8 ust. 1-3 § 9 ust. 4-5 § 10 § 12 ust. 1-5 § 13 ust. 1-3 § 14 ust. 1-4 § 17 ust. 1- 7 § 18 ust 1-9 § 19 § 20 ust. 2 a-e, h, j, k § 22 ust. 4-5 § 23 ust. 1-3 § 26 § 28 ust. 1 c, e, h, l-o, ust. 2 § 32 ust. 2 Podstawa prawna: § 45 ust 1 w zw. z § 104 ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49, poz. 463) | |
