| Zarząd PEKAES S.A. przekazuje projekty uchwał objęte proponowanym porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES S.A., które odbędzie się w dniu 22 czerwca 2005 roku oraz podjęte uchwały przez Radę Nadzorczą opiniujące w/w projekty uchwał i materiały kierowane do Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd informuje, że materiały na Walne Zgromadzenie zostaną zgodnie z obowiązującymi przepisami, udostępnione Akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 (pokój nr 200). Projekt uchwały do pkt 8a porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku oraz sprawozdania finansowego za 2004 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES S A. na podstawie § 42 ust. 1 Statutu Spółki postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku oraz sprawozdanie finansowe za rok 2004 obejmujące w szczególności bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą złotych 403 209 234,88 (słownie: czterysta trzy mln. dwieście dziewięć tys. dwieście trzydzieści cztery złotych osiemdziesiąt osiem groszy) , rachunek zysków i strat z zyskiem netto 19 809 909,77 zł. (słownie: dziewiętnaście mln osiemset dziewięć tys. dziewięćset dziewięć złotych siedemnaście groszy ), zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 139 974 945,08 zł. ( słownie: sto trzydzieści dziewięć mln dziewięćset siedemdziesiąt cztery tys. dziewięćset czterdzieści pięć złotych osiem groszy) oraz rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 54 455 669,77 zł. (słownie: pięćdziesiąt cztery mln czterysta pięćdziesiąt pięć tys. sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem grosze). Projekt uchwały do pkt 8b porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2004. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu-Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES S.A. Panu Janowi Dalgiewiczowi za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8b porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2004. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES S.A Panu Ryszardowi Witkowi za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8b porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2004. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES S.A. Panu Witoldowi Szpejdzie za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8b porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2004. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES S.A. Panu Wacławowi Wojciechowskiemu za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Januszowi Ocipce za okres od 01.01.2004 roku do 15.01.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Wojciechowi Ciurzyńskiemu za okres od 01.01.2004 roku do 15.01.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Pani Lucynie Adamko-Świerkowskiej za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Leszkowi Krysiakowi za okres od 01.01.2004 roku do 05.10.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Lechowi Szymańczykowi za okres od 01.01.2004 roku do 15.01.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Marianowi Woroninowi za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Markowi Wojciechowskiemu za okres od 01.01.2004 roku do 05.10.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Krzysztofowi Smaga za okres od 05.10.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Pawłowi Trzaska za okres od 05.10.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Wojciechowi Kulpikowi za okres od 15.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Janowi Ponulakowi za okres od 15.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8c porządku obrad Uchwała nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2004 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 K.s.h. oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki udziela/ nie udziela absolutorium z wykonania obowiązków Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A. Panu Henrykowi Bęben za okres od 15.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. Projekt uchwały do pkt 8d porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: podziału zysku Spółki za 2004 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 K.s.h. oraz § 42 pkt. 3 i 4 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej postanawia: § 1 Zysk Spółki za 2004 rok, w kwocie złotych 19.809.909,77 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) podzielić w sposób następujący: - kwotę 4.322.500,00 (cztery miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) przeznaczyć na dywidendę dla akcjonariuszy, co oznacza wypłatę dywidendy w wysokości 0,13 zł na akcję, - kwotę 15.487.409,77 (piętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy. § 2 Ustalić, że prawo do dywidendy przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje w dniu 14 lipca 2005 roku oraz ustalić termin wypłaty dywidendy na dzień 29 lipca 2005 roku. § 3 Zobowiązać Zarząd Spółki do ogłoszenia w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki termin wypłaty dywidendy. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie dotyczące propozycji uchwał do punktu 8 a) b) c) i d) porządku obrad: podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2004 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku, udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu oraz w sprawie podziału zysku Spółki będzie wypełnieniem zapisów art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych jak również art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. ( Dz.U. 2002 r. nr 76, poz. 694) Projekt uchwały do pkt 8e porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: przyjęcia "Oświadczenia Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje "Oświadczenie Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: punkt porządku obrad dotyczący rozpatrzenia i przyjęcia "Oświadczenia Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" został wprowadzony zgodnie z zaleceniem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA. (pismo z dnia 23.02.2005 roku). Projekt uchwały do pkt 8f porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: wyboru Członków Rady Nadzorczej z uwagi na upływ kadencji dwóch Członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 26 ust. 2 Statutu Spółki stwierdza wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej z uwagi na upływ kadencji: Pani Lucyny Adamko-Świerkowskiej, Pana Mariana Woronina. Projekt uchwały do pkt 8f porządku obrad Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 22 czerwca 2005 roku. W sprawie: wyboru Członków Rady Nadzorczej z uwagi na upływ kadencji dwóch Członków Rady Nadzorczej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 1 Statutu Spółki postanawia .................................................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: punkt zmiany w składzie Rady Nadzorczej został wprowadzony z uwagi na fakt, iż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za 2004 rok wygasa kadencja Członka Rady Nadzorczej Pani Lucyny Adamko-Świerkowskiej i Pana Mariana Woronina. Załącznik nr: 16 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28.04.2005 roku. Uchwała Nr 32/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28 kwietnia 2005 roku sprawie: zaopiniowania projektów uchwał objętych porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES S.A. Działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu oraz w związku z § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A, po rozpatrzeniu projektu porządku obrad i projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 22 czerwca 2005 roku, Rada Nadzorcza uchwala co następuje: § 1 Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał objęte porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 22 czerwca 2005 roku z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku oraz sprawozdania finansowego za 2004 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny: - sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku i sprawozdania finansowego za rok 2004, co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, - wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. 7. Rozpatrzenie "Oświadczenia Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". 8. Podjęcie uchwał w sprawie: a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2004 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004, b. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu za rok 2004, c. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za rok 2004, d. podziału zysku Spółki za rok 2004, e. przyjęcia "Oświadczenia Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". f. wyboru Członków Rady Nadzorczej z uwagi na upływ kadencji dwóch Członków Rady Nadzorczej. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. a nadto, Rada Nadzorcza akceptuje argumentację uzasadniającą podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Ilość obecnych: 6 Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska ...................................... Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: Marian Woronin ............................................. Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Wojciech Kulpik.......................................... Piotr Stefańczyk.......................................... Krzysztof Smaga ........................................ Paweł Trzaska ............................................ Załącznik nr: 2 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28. 04.2005 roku. Uchwała Nr 19/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28 kwietnia 2005 roku. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z dokonanej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku i sprawozdania finansowego za 2004 rok, co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. § 1 Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z dokonanej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku i sprawozdania finansowego za 2004 rok, co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym o treści jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Ilość obecnych: 6 Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska ...................................... Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin ............................................. Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Wojciech Kulpik.......................................... Piotr Stefańczyk.......................................... Krzysztof Smaga ........................................ Paweł Trzaska ............................................ S P R A W O Z D A N I E z oceny i badania sprawozdania finansowego Spółki PEKAES S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku. Zgodnie z art. 382 § 3 Ksh oraz § 24 ust. 1 pkt. 1 i 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2005 roku oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym wszystkich elementów sprawozdania finansowego za 2004 rok przedłożonych przez Zarząd Spółki, tj. : - wprowadzenia do sprawozdania finansowego, - bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 403 209 234,88 zł., - rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazującego zysk netto w kwocie 19 809 909,77 zł., - zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego w kwocie 139 974 945,08 zł., - rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 54 455 669,77 zł. - dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Spółki za 2004 rok Sprawozdanie finansowe za 2004 rok oraz sprawozdanie z działalności Spółki zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Panią Elżbietę Grześkowiak z firmy HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. stosownie do postanowień : - rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku , - norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Polsce. Biegły rewident wydał opinię pozytywną bez zastrzeżeń. Rada Nadzorcza odbyła również zgodnie z Wytycznymi dla JSSP i spółek z większościowym udziałem SP sporządzających sprawozdanie finansowe za rok 2004 spotkanie z biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe Spółki. Uwzględniając ustalenia własne oraz pozytywną opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza stwierdza że: 1. Sprawozdanie finansowe Spółki za 2004 rok obejmujące ww. elementy jest we wszystkich istotnych aspektach : - zgodne co do formy i treści z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i Statutem Spółki, - zgodne z zasadami rachunkowości określonymi tą Ustawą i Polityką rachunkowości przyjętą przez Spółkę, z zachowaniem ich ciągłości, - sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, - zgodne z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 pa¼dziernika 2001 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr. 139, poz. 1568, z pó¼n. zm.), oraz w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 pa¼dziernika 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz. 1569, z pó¼n. zm.), - zgodne z Wytycznymi dla JSSP i spółek z większościowym udziałem SP sporządzających sprawozdanie finansowe za rok 2004 i odzwierciedla ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2004 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. 2. Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2004 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości i spełnia wymagania informacyjne zawarte w Wytycznych dla JSSP i spółek z większościowym udziałem SP sporządzających sprawozdania finansowe za rok 2004, a zawarte w nim informacje zaczerpnięte bezpośrednio ze sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Załącznik nr: 3 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28. 04.2005 roku. Uchwała Nr 20/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28 kwietnia 2005 roku. w sprawie: oceny sprawozdania finansowego za 2004 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku. Na podstawie § 24 ust. 1 pkt. 1 Statutu oraz w związku z § 6 ust. 1 pkt. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki PEKAES S.A. uchwala co następuje: § 1 Po zbadaniu i dokonaniu oceny co do zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym sprawozdania finansowego za 2004 rok obejmującego: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 403 209 234,88 zł., - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w kwocie 19 809 909,77 zł., - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 139 974 945,08 zł, - rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 54 455 669,77 zł., - dodatkowe informacje i objaśnienia. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2004 rok oraz uwzględniając pozytywną opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie w/w sprawozdań. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Ilość obecnych: 6 Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska ...................................... Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin ............................................. Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Wojciech Kulpik.......................................... Piotr Stefańczyk.......................................... Krzysztof Smaga ........................................ Paweł Trzaska ............................................ Załącznik nr: 4 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28. 04.2005 roku. Uchwała Nr 21/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28 kwietnia 2005 roku. W sprawie: rekomendacji udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu - Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. § 1 Rada Nadzorcza działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu-Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES S.A. Panu Janowi Dalgiewiczowi za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym: Ilość obecnych: 6 Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska ...................................... Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin ............................................. Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Wojciech Kulpik.......................................... Piotr Stefańczyk.......................................... Krzysztof Smaga ........................................ Paweł Trzaska ............................................ Załącznik nr: 5 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28. 04.2005 roku. Uchwała Nr 22/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28 kwietnia 2005 roku. W sprawie: rekomendacji udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. § 1 Rada Nadzorcza działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES S.A. Panu Ryszardowi Witkowi za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym: Ilość obecnych: 6 Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska ...................................... Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin ............................................. Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Wojciech Kulpik.......................................... Piotr Stefańczyk.......................................... Krzysztof Smaga ........................................ Paweł Trzaska ............................................ Załącznik nr: 6 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28. 04.2005 roku. Uchwała Nr 23/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28 kwietnia 2005 roku. W sprawie: rekomendacji udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. § 1 Rada Nadzorcza działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES S.A. Panu Witoldowi Szpejdzie za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym: Ilość obecnych: 6 Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska ...................................... Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin ............................................. Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Wojciech Kulpik.......................................... Piotr Stefańczyk.......................................... Krzysztof Smaga ........................................ Paweł Trzaska ............................................ Załącznik nr: 7 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28.04.2005 roku. Uchwała Nr 24/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28 kwietnia 2005 roku. W sprawie: rekomendacji udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. § 1 Rada Nadzorcza działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku Członkowi Zarządu Spółki PEKAES S.A. Panu Wacławowi Wojciechowskiemu za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym: Ilość obecnych: 6 Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska ...................................... Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin ............................................. Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Wojciech Kulpik.......................................... Piotr Stefańczyk.......................................... Krzysztof Smaga ........................................ Paweł Trzaska ............................................ Załącznik nr: 8 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28. 04.2005 roku. Uchwała Nr 41/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28 kwietnia 2005 roku. w sprawie: rozpatrzenia i zaopiniowania wniosku dotyczącego podziału zysku za 2004 rok § 1 Rada Nadzorcza na podstawie § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki PEKAES SA oraz w związku z § 6 ust 1 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok 2004 – pozytywnie opiniuje powyższy wniosek i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu następujący sposób podziału zysku netto Spółki za rok 2004 w kwocie złotych 19 809 909,77 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych siedemdziesiat siedem groszy): - przeznaczenie kwoty 4 322 500 złotych (słownie: cztery miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych), to jest 21,8% kwoty zysku netto na dywidendę dla akcjonariuszy, co oznacza wypłatę dywidendy w wysokości 0,13 zł na jedną akcję, - przeznaczenie kwoty 15 487 409,77 złotych (słownie: piętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy), to jest 78,2% kwoty zysku netto na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Ilość obecnych: 6 Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska ...................................... Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin ............................................. Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Wojciech Kulpik.......................................... Piotr Stefańczyk.......................................... Krzysztof Smaga ........................................ Paweł Trzaska ............................................ Warszawa, dnia 19 kwietnia 2005 roku. Rada Nadzorcza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES SA WNIOSEK Zarządu PEKAES SA W sprawie: propozycji podziału zysku netto za 2004 rok. Na podstawie § 24 ust. 1 pkt. 3 i § 50 Statutu PEKAES SA, Zarząd Spółki proponuje zysk netto Spółki za 2004 rok w kwocie 19 809 909,77 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) podzielić w sposób następujący: - przeznaczenie kwoty 4 322 500 złotych (cztery miliony trzysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych), to jest 21,8% kwoty zysku netto na dywidendę dla akcjonariuszy, co oznacza wypłatę dywidendy w wysokości 0,13 zł na jedną akcję, - przeznaczenie kwoty 15 487 409,77 (piętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy) to jest 78,2% kwoty zysku netto na kapitał zapasowy. Uzasadnienie: Rok 2004 jest trzecim, kolejnym okresem wypłaty dywidendy przez Pekaes S.A. Zarząd Pekaes S.A. jest przekonany, że zaproponowany sposób podziału zysku za 2004 r. zagwarantuje udział akcjonariuszy w zyskach Spółki jak również pozostawi w Spółce środki niezbędne do realizacji przyjętego na lata 2005 – 2007 programu inwestycyjnego. Program ten przewiduje zainwestowanie kwoty około 200 mln zł na realizację celów emisyjnych oraz pozostałych zadań inwestycyjnych Spółki. Obejmuje on głównie realizację zadań w zakresie budowy obiektów infrastrukturalnych (w tym magazynów spedycyjno-logistycznych i stacji paliw), zakup specjalistycznego taboru, unowocześnienie systemów informatycznych oraz powiększenie Grupy poprzez zakup pakietów kontrolnych spółek sektora TSL. Przedmiotowy program, w kwocie około 120 mln zł będzie finansowany ze środków pozyskanych w wyniku emisji akcji serii K, natomiast z własnych środków Spółki Zarząd zamierza przeznaczyć na ten cel kwotę około 80 mln zł. Zarząd Pekaes S.A. jest przekonany, że jedynie realizacja przyjętego programu inwestycyjnego pozwoli na dalszy dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej PEKAES. Możliwość rozwoju jest bowiem uwarunkowana koniecznością dostosowywania oferty produktowej i posiadanych zasobów do wymogów stale zmieniającego się rynku TSL. Biorąc pod uwagę, iż kwota wypłaconej akcjonariuszom dywidendy z zysku za rok 2003 stanowiła 19,8% kwoty zysku netto, proponowana kwota dywidendy za rok 2004 stanowi wzrost o 2% kwoty zysku netto przeznaczanego dla akcjonariuszy. Ponadto, zaangażowanie znacznych środków w rozwój Spółki w 2005 r. umożliwi wypracowanie wyższych zysków w latach przyszłych i tym samym pozwoli na wypłacanie akcjonariuszom stosownych dywidend. Proponowany sposób podziału zysku netto zgodny jest z budżetem Spółki na rok 2005. Załącznik nr: 15 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28. 04.2005 roku. Uchwała Nr 31/2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 28 kwietnia 2005 roku. w sprawie: przyjęcia "Oświadczenia Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". § 1 Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje "Oświadczenie Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego przyjęcie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Ilość obecnych: 6 Ilość głosów "za" 6 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Lucyna Świerkowska ...................................... Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Woronin ............................................. Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Wojciech Kulpik.......................................... Piotr Stefańczyk.......................................... Krzysztof Smaga ........................................ Paweł Trzaska ............................................ Warszawa, dnia 19 kwietnia 2005 roku. Rada Nadzorcza Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEKAES SA WNIOSEK Zarządu PEKAES SA W sprawie: przyjęcia "Oświadczenia Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" . Działając na podstawie § 17 ust. 1 i ust. 2 pkt. 8 Statutu Spółki, Zarząd Spółki PEKAES SA zwraca się z wnioskiem o przyjęcie "Oświadczenia Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005". Oświadczenie Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005 – w załączeniu. Oświadczenie Zarządu w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych w 2005" ZASADY OGÓLNE I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. ZASADA TAK / NIE KOMENTARZ PEKAES S A DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEÑ 1. Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w budynku "NOT-u" położonym w Centrum Warszawy przy ul. Czackiego, jedynie wyjątkowo w sali konferencyjnej Spółki. 2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Niniejsze praktyki są przestrzegane i znajdują swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 3. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin. 4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Odwołanie Walnego Zgromadzenia może nastąpić tylko z powodu zaistnienia okoliczności nadzwyczajnych lub oczywistej bezprzedmiotowości jego odbycia, w trybie przewidzianym dla jego zwołania. Jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia nastąpiło wskutek złożenia żądania przez Radę Nadzorczą, bąd¼ akcjonariusza, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga uprzedniej zgody podmiotu żądającego. Niniejsza praktyka znajduje swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. 6. Walne Zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Tak Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 22 grudnia 2004 r. przyjęło Regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo m.in. zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin zawiera postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (§ 23 Regulaminu). 7. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Niniejsza praktyka jest stosowana i znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Tak Niniejsze praktyki są stosowane i znajdują odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak Niniejsze praktyki są stosowane. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych . 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką ogłaszane przez przewodniczącego krótkie przerwy w obradach mogą być wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. Niniejsza praktyka jest stosowana i znajduje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Zasada powyższa znajduje swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Tak Niniejsza praktyka jest przestrzegana i znajduje swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Niniejsza praktyka jest przestrzegana i znajduje swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Na Walnym Zgromadzeniu zapewnia się przewodniczącemu obsługę prawną. Zasada powyższa znajduje swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 17. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Niniejsza praktyka jest przestrzegana i znajduje swoje odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Tak Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena na temat sytuacji Spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd Spółki umieszcza treść tej oceny w raporcie rocznym. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Rada Nadzorcza Spółki opracuje projekt ogólnych kryteriów, którym powinni odpowiadać członkowie Rady Nadzorczej. Projekt ten zostanie następnie przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu, aby zaakceptowało jego treść. 20. 1. ¹ a) Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) ² Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 1/ Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie pó¼niej niż do dnia 30 czerwca 2005 r. 2/ Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezależności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non – executive or supervisory directors http://europa.eu.int/comm/internal_market/company/independence/index_en.htm Nie Niniejszych praktyk dotychczas nie wypracowano ze względu na zmiany w akcjonarjacie wywołane debiutem spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych oraz zbyciem akcji przez Skarb Państwa na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes spółki W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak W praktyce zasada powyższa jest stosowana. Został opracowany wzór oświadczenia w którym członek Rady Nadzorczej zobowiązuję się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie. Na jednym z najbliższych posiedzeń Rada Nadzorca zaakceptuje opracowany wzór oświadczenia. 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak Spółka dysponuje informacjami o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki. 25. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. Tak Członkowie Zarządu są każdorazowo zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej z tym, że część programu posiedzenia Rady Nadzorczej jest realizowana bez udziału członków Zarządu. 26. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Spółka uznaje za celowe opracowanie procedury uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji spółki bąd¼ też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a również o transakcjach powyżej 1 000 EURO z takimi spółkami. Uzyskane w tym trybie informacje będą dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu oraz stosowana informacja zostanie zamieszczona w raporcie rocznym. 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Tak Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest dostosowana do wyników finansowych Spółki i corocznie weryfikowana przez Walne Zgromadzenie. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Tak Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Rada Nadzorcza powołała Komitet Wynagrodzeń oraz Komitet Audytu. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 7 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę. 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak W praktyce nie było przypadku oddelegowania członków Rady Nadzorczej przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru. Praktyki dotyczące delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego pełnienia nadzoru znajdują swoje odzwierciedlenie w stosownych zapisach Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Praktyka ta jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej aprobują jej treść. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zarząd opracował strategię Spółki. Strategia podlegała akceptacji Rady Nadzorczej Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych Tak Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych. 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 2 Regulaminu Giełdy. 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak 1. Członkowie Zarządu podpisali w tym zakresie stosowne oświadczenie zamieszczone w prospekcie emisyjnym. 2. Spółka natomiast przystąpiła do opracowania wewnętrznej procedury dotyczącej dokonywania inwestycji w akcje Spółki przez członków organów Spółki i pracowników. 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 38. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak Praktyki wynagradzania członków Zarządu są ustalone i przestrzegane. 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak Praktyki wynagradzania członków Zarządu są ustalone i przestrzegane. Będą ujawniane w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach ustalania. 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak W praktyce przy wyborze podmiotu mającego świadczyć na rzecz Spółki jakiejkolwiek usługi o istotnym znaczeniu, w tym usługi biegłego rewidenta stosowane są procedury wyboru ofert, które w opinii Zarządu Spółki zapewniają niezależność wybranego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań oraz niezależność opinii zamawianych przez Spółkę. 42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak Spółka stosuje powyższą zasadę w praktyce. Aktualnie obowiązująca umowa została zawarta na trzy lata. Gdyby umowa z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta była zawierana na czas dłuższy Zarząd Spółki zaproponuje wprowadzenie zapisu, iż podmiot ten zobowiązuje się do zmiany osoby biegłego rewidenta badającego dokumenty Spółki co trzy lata. 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Tak Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki spośród ofert przedstawionych przez Zarząd. Ze względu na niepowołanie komitetów praktyka ta nie jest przestrzegana. Informacja w zakresie wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem będzie zawarta w raporcie rocznym. 44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki, a także na jej stronach internetowych. 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej. Stosując te zasady Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach. 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie, które zostanie opublikowane na stronie internetowej Spółki. Warszawa, dnia 19 kwietnia 2005 roku. | |
