| Zarząd Spółki "Energopol-Południe" S.A. podaje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. PROJEKTY UCHWAŁ NA N. W. Z. A. "ENERGOPOL – POŁUDNIE" S.A. w dniu 20 marca 2008 roku. UCHWAŁA nr 1 § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią .…………………. UCHWAŁA nr 2 § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 2559 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 41 (2890) z dnia 27 lutego 2008 r. UCHWAŁA nr 3 § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala następujące zmiany w treści Statutu Spółki: § 1 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Spółka działa pod firmą "Energopol - Południe" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: "Energopol - Południe" S.A. § 6 otrzymuje następujące brzmienie: Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, oraz może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą jak również uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach z innymi podmiotami. § 7 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest prowadzenie wszelkiej działalności budowlanej, usługowej, handlowej oraz naukowo-badawczej w kraju i za granicą, a w szczególności: 1/ Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne - PKD 45.11.Z. 2/ Wykonanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków - PKD 45.21.A. 3/ Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych - PKD 45.21.B. 4/ Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych – PKD 45.21.C. 5/ Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnych – PKD 45.21.D. 6/ Wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych - PKD 45.21.F. 7/ Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych - PKD 45.21.G. 8/ Budowa dróg kołowych i szynowych - PKD 45.23.A. 9/ Budowa obiektów inżynierii wodnej - PKD 45.24 B. 10/ Roboty związane z fundamentowaniem - PKD 45.25.B. 11/ Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych - PKD 45.25.E. 12/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych – PKD 45.33.B. 13/ Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską - PKD 45.50.Z. 14/ Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi – PKD 60.24.A. 15/ Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi - PKD 60.24. B. 16/ Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą – PKD 60.24. C. 17/ Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa – PKD 29.52.B. 18/ Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych - PKD 50.20.A. 19/ Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych - PKD 73.10.G. 20/ Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego – PKD 74.20.A. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, albo stanowi działalność regulowaną, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji, bąd¼ po dokonaniu wpisu do działalności regulowanej. § 8 otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.400.000 zł (czterdzieści cztery miliony czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na: - 255.000 (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 255.000 (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii BI o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii BII o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 8.880.000 (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda. § 9 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia ich przez Spółkę. 2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia określającą szczegółowe warunki umorzenia, tj. w szczególności ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu, jeżeli umorzenie przeprowadzane jest za wynagrodzeniem. § 10 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy kapitały: zapasowy i rezerwowe. 2. Spółka tworzy kapitał zapasowy przeznaczając na ten cel co najmniej 8 % czystego zysku osiągniętego w każdym roku obrotowym do czasu osiągnięcia przez ten kapitał 1/3 wartości kapitału zakładowego. 3. O wykorzystaniu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie. 4. O utworzeniu oraz wykorzystaniu kapitałów rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. 5. Kapitał zapasowy w części przekraczającej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego oraz kapitały rezerwowe mogą być użyte na: 1) pokrycie strat bilansowych, 2) opłacenie podwyższenia kapitału zakładowego, z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy, 3) wypłatę akcjonariuszom kwot, o których mowa w art. 443 § 2 pkt. 2 i 443 § 3 k.s.h., 4) wypłatę dywidendy, 5) inne cele wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia. 6. Czysty zysk Spółki, Walne Zgromadzenie może przeznaczyć na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) kapitały rezerwowe, 3) dywidendę dla akcjonariuszy, 4) inne cele. Rozdział IV otrzymuje nowy tytuł w brzmieniu: ORGANY SPÓŁKI. § 11 otrzymuje następujące brzmienie: Organami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd. § 12 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu w kraju wskazanym przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpó¼niej w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Rada Nadzorcza ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uzna to za wskazane, a Zarząd tego nie uczyni w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą. 5. Akcjonariusze posiadający co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 6. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 7. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. 8. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bąd¼ uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. § 13 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bąd¼ osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki, obecnego na Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. § 14 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa lub niniejszym Statucie należy w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy, 3) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) podział zysku lub pokrycie straty, 5) ustalanie dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty, 6) decydowanie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, 7) zmiana Statutu Spółki, 8) podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, 9) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 12)ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, 13) ustalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 14) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 15) łączenie, podział i przekształcenie Spółki, 16) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 17) rozpatrywanie wszelkich wniosków zgłoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Wnioski Zarządu w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia powinny być wnoszone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. § 15 otrzymuje następujące brzmienie: Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. § 16 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 3. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 4. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje, w terminie dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji, najstarszy wiekiem Członek nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie zostać odwołany albo złożyć rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu określającego tryb pracy Rady Nadzorczej. § 17 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie i trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej, zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust 5. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. 3. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 4. W razie złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 i nie zwołania posiedzenia we wskazanym tam terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie określając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpó¼niej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 6. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed bezpośrednio zagrażającą szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką 7. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagany jest udział w głosowaniu większości Członków Rady Nadzorczej. 8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 11. Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w ust. 9 i 10 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 12. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Zarząd Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 18 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa lub niniejszym Statucie, należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu; 3) zawieszanie, z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu; 4) delegowanie do czasowego pełnienia określonych czynności nadzorczych Członka Rady Nadzorczej; 5) delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia obowiązków Członka Zarządu oraz określenie wysokości wynagrodzenia za sprawowanie tych czynności; 6) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz innych czynnościach prawnych, a także w sporach między Członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej; 7) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu; 8) udzielanie Członkom Zarządu pozwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów; 9) nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia; 10) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu jak i nadzwyczajnemu, a w szczególności projektów uchwał; 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 12) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę; 13) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego, w tym również inwestycji kapitałowej i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające narastająco w ciągu roku obrotowego równowartość 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego sprawozdania finansowego; 14) wyrażanie zgody na zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji wadialnej i gwarancji dobrego wykonania umów, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym; 15) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki, a także określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania ich Radzie Nadzorczej przez Zarząd; 16) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 17) wyrażanie zgody na powoływanie przez Spółkę nowych jednostek organizacyjnych w tym oddziałów, filii i przedstawicielstw, jak również wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do już istniejących lub powoływanie nowych spółek, spółdzielni lub stowarzyszeń. § 19 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, w tym także Członka Rady Nadzorczej, któremu powierzono osobiste wykonywanie funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie delegowania do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu przez Członka Rady Nadzorczej, ustalając wysokość wynagrodzenia za sprawowanie tych czynności. § 20 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Zarząd składa się z 1 do 5 członków, 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza ustala każdorazowo ilość Członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić ilość Członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Zarządu w toku kadencji. 4. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 5. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu innej osobie. 6. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 7. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. § 21 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Zarząd reprezentuje Spółkę i kieruje jej działalnością. 2. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zarezerwowane przepisami prawa lub niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie w tym przedmiocie uchwał odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 4. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz podział czynności między poszczególnych członków Zarządu ustalony jest w Regulaminie Zarządu, określającym w szczególności czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 5. Uchwały Zarządu w sprawach wymagających ich podjęcia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie ich równości rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 6. Prezes Zarządu kieruje wszystkimi pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje jego posiedzenia, ustala ich ostateczny porządek, a także im przewodniczy. W przypadku niemożności uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu, Prezes Zarządu może upoważnić innego Członka Zarządu do wykonywania uprawnień przysługujących Prezesowi, przy czym głos tego Członka nie jest rozstrzygający w sytuacji, o której mowa w ust. 5. § 22 otrzymuje następujące brzmienie: W umowach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wskazany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy oraz oświadczenia woli związane z takimi umowami z Członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący albo wskazany uchwałą Członek Rady Nadzorczej. § 23 otrzymuje następujące brzmienie: Struktura organizacyjna Spółki określona jest w Regulaminie organizacyjnym przyjętym przez Zarząd Spółki w drodze uchwały. § 24 otrzymuje następujące brzmienie Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.: § 25 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Zarząd jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za poprzedni rok oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 2. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą, podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadamiania Rady Nadzorczej o wszelkich nadzwyczajnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki oraz o wszelkich poważnych naruszeniach porozumień, których Spółka jest stroną. § 26 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej. 2. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpó¼niej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki. Dotychczasowy § 27 zostaje skreślony. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. uchwala nowy jednolity tekst Statutu Spółki w następującym brzmieniu: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "ENERGOPOL-POŁUDNIE" ROZDZIAŁ I Postanowienia ogólne § 1. 1. Spółka działa pod firmą "Energopol - Południe" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: "Energopol - Południe" S.A. § 2. Siedzibą Spółki jest miasto Sosnowiec. § 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. § 5. Spółka działa na podstawie właściwych przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu. § 6. Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, oraz może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą jak również uczestniczyć we wszystkich prawem dopuszczalnych powiązaniach z innymi podmiotami. ROZDZIAŁ II Przedmiot działalności § 7. 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest prowadzenie wszelkiej działalności budowlanej, usługowej, handlowej oraz naukowo-badawczej w kraju i za granicą, a w szczególności: 1/ Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, roboty ziemne - PKD 45.11.Z. 2/ Wykonanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków - PKD 45.21.A. 3/ Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych - PKD 45.21.B. 4/ Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych – PKD 45.21.C. 5/ Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnych – PKD 45.21.D. 6/ Wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych - PKD 45.21.F. 7/ Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych - PKD 45.21.G. 8/ Budowa dróg kołowych i szynowych - PKD 45.23.A. 9/ Budowa obiektów inżynierii wodnej - PKD 45.24 B. 10/ Roboty związane z fundamentowaniem - PKD 45.25.B. 11/ Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych - PKD 45.25.E. 12/ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych – PKD 45.33.B. 13/ Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską - PKD 45.50.Z. 14/ Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi – PKD 60.24.A. 15/ Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi - PKD 60.24. B. 16/ Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą – PKD 60.24. C. 17/ Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa – PKD 29.52.B. 18/ Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych - PKD 50.20.A. 19/ Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych - PKD 73.10.G. 20/ Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego – PKD 74.20.A. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, albo stanowi działalność regulowaną, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji, bąd¼ po dokonaniu wpisu do działalności regulowanej. ROZDZIAŁ III Kapitał Spółki § 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.400.000 zł (czterdzieści cztery miliony czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na: - 255.000 (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 255.000 (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii BI o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii BII o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda, - 8.880.000 (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 4,00 (cztery) złote każda. § 9. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze nabycia ich przez Spółkę. 2. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia określającą szczegółowe warunki umorzenia, tj. w szczególności ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu, jeżeli umorzenie przeprowadzane jest za wynagrodzeniem. § 10. 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy kapitały: zapasowy i rezerwowe. 2. Spółka tworzy kapitał zapasowy przeznaczając na ten cel co najmniej 8 % czystego zysku osiągniętego w każdym roku obrotowym do czasu osiągnięcia przez ten kapitał 1/3 wartości kapitału zakładowego. 3. O wykorzystaniu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie. 4. O utworzeniu oraz wykorzystaniu kapitałów rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. 5. Kapitał zapasowy w części przekraczającej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego oraz kapitały rezerwowe mogą być użyte na: 1) pokrycie strat bilansowych, 2) opłacenie podwyższenia kapitału zakładowego, z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy, 3) wypłatę akcjonariuszom kwot, o których mowa w art. 443 § 2 pkt. 2 i 443 § 3 k.s.h., 4) wypłatę dywidendy, 5) inne cele wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia. 6. Czysty zysk Spółki, Walne Zgromadzenie może przeznaczyć na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) kapitały rezerwowe, 3) dywidendę dla akcjonariuszy, 4) inne cele. ROZDZIAŁ IV ORGANY SPÓŁKI § 11. Organami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd. a) Walne Zgromadzenie. § 12. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpó¼niej w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Rada Nadzorcza ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uzna to za wskazane, a Zarząd tego nie uczyni w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą. 5. Akcjonariusze posiadający co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 6. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 7. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. 8. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bąd¼ uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 głosów. § 13. 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bąd¼ osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki, obecnego na Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. § 14. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa lub niniejszym Statucie należy w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy, 3) udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) podział zysku lub pokrycie straty, 5) ustalanie dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty, 6) decydowanie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, 7) zmiana Statutu Spółki, 8) podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, 9) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 12) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, 13) ustalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 14) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 15) łączenie, podział i przekształcenie Spółki, 16) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 17) rozpatrywanie wszelkich wniosków zgłoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Wnioski Zarządu w sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia powinny być wnoszone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. § 15. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. b) Rada Nadzorcza § 16. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 3. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 4. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość Członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje, w terminie dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji, najstarszy wiekiem Członek nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie zostać odwołany albo złożyć rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu określającego tryb pracy Rady Nadzorczej. § 17. 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie i trybie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej, zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust 5. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. 3. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 4. W razie złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 i nie zwołania posiedzenia we wskazanym tam terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie określając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej Członkowie wyrażą na to zgodę najpó¼niej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 6. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed bezpośrednio zagrażającą szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 7. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagany jest udział w głosowaniu większości Członków Rady Nadzorczej. 8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 11. Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w ust. 9 i 10 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 12. W posiedzeniach Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć Zarząd Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza w drodze uchwały postanowi inaczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednakże osoby te powinny opuścić posiedzenie na czas głosowania nad uchwałami oraz podczas omawiania spraw dotyczących ich bezpośrednio. § 18. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej poza innymi sprawami wskazanymi w przepisach prawa lub niniejszym Statucie, należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu; 3) zawieszanie, z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu; 4) delegowanie do czasowego pełnienia określonych czynności nadzorczych Członka Rady Nadzorczej; 5) delegowanie Członka Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia obowiązków Członka Zarządu oraz określenie wysokości wynagrodzenia za sprawowanie tych czynności; 6) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz innych czynnościach prawnych, a także w sporach między Członkami Zarządu a Spółką, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej; 7) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu; 8) udzielanie Członkom Zarządu pozwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów; 9) nadzorowanie wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia; 10) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu jak i nadzwyczajnemu, a w szczególności projektów uchwał; 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 12) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę; 13) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego, w tym również inwestycji kapitałowej i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające narastająco w ciągu roku obrotowego równowartość 5% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego sprawozdania finansowego; 14) wyrażanie zgody na zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji wadialnej i gwarancji dobrego wykonania umów, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym; 15) opiniowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz strategii rozwoju Spółki, a także określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania ich Radzie Nadzorczej przez Zarząd; 16) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; 17) wyrażanie zgody na powoływanie przez Spółkę nowych jednostek organizacyjnych w tym oddziałów, filii i przedstawicielstw, jak również wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do już istniejących lub powoływanie nowych spółek, spółdzielni lub stowarzyszeń. § 19. 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, w tym także Członka Rady Nadzorczej, któremu powierzono osobiste wykonywanie funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie delegowania do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu przez Członka Rady Nadzorczej, ustalając wysokość wynagrodzenia za sprawowanie tych czynności. c) Zarząd. § 20. 1. Zarząd składa się z 1 do 5 członków, 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza ustala każdorazowo ilość Członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić ilość Członków Zarządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Zarządu w toku kadencji. 4. Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 5. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu innej osobie. 6. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 7. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. § 21. 1. Zarząd reprezentuje Spółkę i kieruje jej działalnością 2. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki nie zarezerwowane przepisami prawa lub niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie w tym przedmiocie uchwał odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 4. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz podział czynności między poszczególnych członków Zarządu ustalony jest w Regulaminie Zarządu, określającym w szczególności czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 5. Uchwały Zarządu w sprawach wymagających ich podjęcia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie ich równości rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 6. Prezes Zarządu kieruje wszystkimi pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje jego posiedzenia, ustala ich ostateczny porządek, a także im przewodniczy. W przypadku niemożności uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu, Prezes Zarządu może upoważnić innego Członka Zarządu do wykonywania uprawnień przysługujących Prezesowi, przy czym głos tego Członka nie jest rozstrzygający w sytuacji, o której mowa w ust.5. § 22. W umowach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wskazany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy oraz oświadczenia woli związane z takimi umowami z Członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący albo wskazany uchwałą Członek Rady Nadzorczej. ROZDZIAŁ V Gospodarka i rachunkowość Spółki. § 23. Struktura organizacyjna Spółki określona jest w Regulaminie organizacyjnym przyjętym przez Zarząd Spółki w drodze uchwały. § 24. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. § 25. 1. Zarząd jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za poprzedni rok oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 2. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą, podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. 3. Zarząd Spółki zobowiązany jest do niezwłocznego zawiadamiania Rady Nadzorczej o wszelkich nadzwyczajnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki oraz o wszelkich poważnych naruszeniach porozumień, których Spółka jest stroną. ROZDZIAŁ VI. Postanowienia końcowe. § 26. 1. Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli inne przepisy nie stanowią inaczej. 2. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpó¼niej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki. § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania uchwalonej zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. UCHWAŁA nr 4 §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki …………………………. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA nr 5 §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "Energopol – Południe" S.A. z siedzibą w Sosnowcu, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje do Rady Nadzorczej Spółki…………………………. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
