MEDIATEL - Nabycie wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 23 / 2008

Data sporządzenia: 2008-03-20

Skrócona nazwa emitenta

MEDIATEL

Temat

Nabycie wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Warszawa, 20 marca 2008 r. MediaTel SA Nabycie wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A. Raport bieżący nr 23/2008 Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd MediaTel SA ("Spółka") informuje o nabyciu w dniu 19 marca 2008 roku wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A. zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży zawartej w dniu 5 marca 2008 roku pomiędzy MediaTel SA a Premium Internet S.A., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2008. Nabycie wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A. nastąpiło po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających wykonanie tej umowy (RB nr 18/2008 oraz 20/2008). Wybrane składniki przedsiębiorstwa Premium Internet S.A. obejmują prawa i obowiązki z umów oraz inne prawa i rzeczy ruchome wchodzące w skład przedsiębiorstwa Premium Internet S.A. związane z obsługą terminacji międzynarodowego ruchu telekomunikacyjnego przychodzącego ("international voice termination") tj.: (i) infrastruktura telekomunikacyjna, (ii) oprogramowanie oraz pozostała infrastruktura, (iii) umowy z kontrahentami. Wybrane składniki przedsiębiorstwa Premium Internet S.A. zostały zakupione przez MediaTel SA za łączną kwotę 10.400 tys. PLN powiększoną o należny podatek. ¬ródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne Spółki, emisja 440 tys. akcji na okaziciela MediaTel SA o wartości nominalnej 0,20 PLN za jedną akcję, za cenę emisyjną równą 10 PLN dla Premium Internet S.A. oraz środki pozyskane na podstawie umów pożyczek zawartych w okresie od 14 do 17 marca 2008 roku pomiędzy MediaTel SA a spółką Concept-T Sp. z o.o. oraz Elterix S.A. o łącznej wartości 2.250 tys. PLN, których zabezpieczeniem jest zastaw rejestrowy na 58 udziałach kapitału zakładowego eTel Polska Sp. z o.o. stanowiących 29 % kapitału tej spółki oraz wierzytelności Emitenta w stosunku do eTel Polska Sp. z o.o., a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji (RB 21/2008). Elterix S.A. oraz Concept-T Sp. z o.o. należą do grupy Elterix Holding Sp. z o.o. Zarządy MediaTel SA i Elterix Holding Sp. z o.o. planują połączenie spółek, a zgodnie z uchwałą Zarządu MediaTel SA z dnia 10 marca 2008 roku, MediaTel SA wyemituje akcje serii G, które zaoferowane będą w drodze subskrypcji prywatnej udziałowcom Elterix Holding Sp. z o.o. w zamian za wkład niepieniężny w postaci 30% udziałów w Elterix Holding Sp. z o.o. (RB 19/2008). Po zakończeniu procesu konsolidacji MediaTel SA z Elterix Holding Sp. z o.o. pożyczka uzyskana na podstawie umów, o których mowa w niniejszym raporcie nie będzie mieć wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MediaTel SA. Premium Internet S.A. jest jednym z czołowych na polskim rynku hurtowych operatorów telekomunikacyjnych. Działa od 1998 roku. Oprócz kluczowych dla firmy usług terminacji połączeń telefonicznych (głównie zza granicy) spółka oferuje też usługi własnego centrum kolokacyjnego w budynku LIM w Warszawie. Nabycie wydzielonych składników przedsiębiorstwa Premium Internet S.A. stanowi element realizacji strategii MediaTel SA obejmującej m.in. czynny udział w procesie konsolidacji na rynku telekomunikacyjnym poprzez nabycia i przejęcia innych operatorów. Na bazie powyższych wydzielonych składników przedsiębiorstwa Premium Internet, MediaTel uzyska dostęp do punktów styku z ponad 100 międzynarodowymi operatorami telekomunikacyjnymi. Pozyskane w ramach powyższej transakcji elementy przybliżają MediaTel SA do zajęcia czołowej w kraju pozycji na rynku hurtowego handlu ruchem telekomunikacyjnym. Charakter powyższej inwestycji Spółka określa jako długoterminowy. Kryterium uznania wybranych składników przedsiębiorstwa spółki Premium Internet S.A. za aktywa o znaczącej wartości stanowi wartość przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Marcin Kubit Prezes Zarządu MediaTel SA Marek Nowakowski Członek Zarządu MediaTel SA

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MEDIATEL SA

(pełna nazwa emitenta)

MEDIATEL Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-687 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wspólna 61

(ulica) (numer)

022 3881653 022 3881613

(telefon) (fax)

[email protected] www.mediatel.pl

(e-mail) (www)

526-03-02-640 012512021

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-03-20 Marcin Kubit Prezes Zarządu

2008-03-20 Marek Nowakowski Członek Zarządu