| Zarząd PEKAES S.A. przekazuje projekty uchwał objęte proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES S.A., które odbędzie się w dniu 19 grudnia 2005 roku oraz uchwałę Rady Nadzorczej opiniującą projekty uchwał w/w Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd informuje, że materiały na Walne Zgromadzenie będą zgodnie z obowiązującymi przepisami, udostępniane Akcjonariuszom w siedzibie Spółki przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 (pokój 200). Projekt uchwały do pkt 5 porządku obrad Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku. W sprawie: odwołania członków Rady Nadzorczej. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej ………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodnicząca/y stwierdziła/ł, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, jednogłośnie / lub ………. głosów, przy ……………..…. głosach oddanych, w tym: ……….głosach oddanych "za", …………..głosów oddanych "przeciw" i ………………. głosów wstrzymujących się. Projekt uchwały do pkt 6 porządku obrad Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku. W sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie § 43 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Panią/a ……………………………………. w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie wspólnej kadencji, która kończy się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodnicząca/y stwierdziła/ł, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, jednogłośnie / lub ………. głosów, przy ……………..…. głosach oddanych, w tym: ……….głosach oddanych "za", …………..głosów oddanych "przeciw" i ………………. głosów wstrzymujących się. Projekt uchwały do pkt 7 porządku obrad Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku. W sprawie: ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Na podstawie: art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 3 statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się według następujących mnożników: przewodniczący Rady Nadzorczej – ….. pozostali członkowie Rady Nadzorczej – ….. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w minionym kwartale, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie art. 20 pkt. 2 ustawy z dnia 17 grudnia 1998 roku o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (Dz.U. Nr 39, poz. 353 z pó¼n.zm,) 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń i udział w posiedzeniach. 3. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji, wynagrodzenie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za pełny miesiąc, w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu. 4. Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. 1, płatne jest nie pó¼niej niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy. 5. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy są pracownikami AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Spółka Komandytowa oraz AKJ Management Spółka Akcyjna nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia swej funkcji. § 2. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obciążają koszty działalności Spółki. Spółka ponosi również inne koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez członków Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, diet i zakwaterowania. § 3. Traci moc uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 2005 roku w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt uchwały do pkt 8 porządku obrad WARIANT I Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku. W sprawie: zmian statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 43 ust. 3 pkt 3) Statutu PEKAES SA dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki: § 1 1. § 1 w brzmieniu: 1.Spółka działa pod firmą: "PEKAES" Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać skrótu firmy: "PEKAES" S.A.. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać skrótu firmy: PEKAES S.A.. 2. § 5 w brzmieniu: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1/ Organizowanie i wykonywanie usług transportu samochodowego osób i rzeczy - PKD 60.2, 2/ Organizowanie i wykonywanie usług pośrednictwa związanego z transportem samochodowym osób i rzeczy – PKD 63.2, 3/ Organizowanie i wykonywanie usług spedycji międzynarodowej i krajowej – PKD 63.4, 4/ Organizowanie i wykonywanie usług marketingu i reklamy – PKD 74.4, 5/ Działalność związana z organizacją targów i wystaw - PKD 74.84.A, 6/ Organizowanie i wykonywanie usług hotelarskich i gastronomicznych – PKD 55, 7/ Organizowanie i wykonywanie usług turystycznych oraz obsługi ruchu turystycznego – PKD 63.3, 8/ Organizowanie i wykonywanie usług wynajmu taboru – PKD 71, 9/ Organizowanie i wykonywanie usług napraw taboru i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego – PKD 50.2, 10/ Organizowanie i wykonywanie usług najmu i dzierżawy nieruchomości – PKD 70, 11/ Prowadzenie działalności obrotu maszynami, pojazdami i urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. – PKD 50, 12/ Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami – PKD 51, 13/ Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52, 14/ Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach – PKD 63.12.C. 15/ Prowadzenie działalności poligraficznej i wydawniczej – PKD 22, 2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji może być powzięta, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Przedmiotem działalności Spółki jest: 1)Organizowanie i wykonywanie usług transportu samochodowego osób i rzeczy - PKD 60.2, 2)Organizowanie i wykonywanie usług pośrednictwa związanego z transportem samochodowym osób i rzeczy – PKD 63.2, 3)Organizowanie i wykonywanie usług spedycji międzynarodowej i krajowej – PKD 63.4, 4)Organizowanie i wykonywanie usług marketingu i reklamy – PKD 74.4, 5)Działalność związana z organizacją targów i wystaw - PKD 74.84.A, 6)Organizowanie i wykonywanie usług hotelarskich i gastronomicznych – PKD 55, 7)Organizowanie i wykonywanie usług turystycznych oraz obsługi ruchu turystycznego – PKD 63.3, 8)Organizowanie i wykonywanie usług wynajmu taboru – PKD 71, 9)Organizowanie i wykonywanie usług napraw taboru i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego – PKD 50.2, 10)Prowadzenie działalności obrotu maszynami, pojazdami i urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. – PKD 50, 11)Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami – PKD 51, 12)Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52, 13)Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach – PKD 63.12.C, 14)Prowadzenie działalności poligraficznej i wydawniczej – PKD 22. 15)Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A 16)Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej – PKD 74.14.B 17)Działalność holdingów – PKD 74.15.Z, 18)Obsługa nieruchomości – PKD 70, 2.Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 3. § 7 w brzmieniu: 1.Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego. 2.Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane. 2.Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. 4. § 9 w brzmieniu: Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 – 458 Kodeksu spółek handlowych. Otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 5. § 10 w brzmieniu: Kapitał zapasowy Spółki tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 6. Dotychczasowe brzmienie § 11 skreśla się. 7. Dotychczasowe brzmienie § 12 skreśla się: 8. § 16 w brzmieniu: 1.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2.Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3.Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4.Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2.Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3.Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 9. § 17 w brzmieniu: 1.Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2.Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5)przyjmowanie rocznych planów rzeczowo – finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6)udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt.2 i 3 7)zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt. 1 i 2 oraz § 43 ust 2 pkt 1 i 2, 8)sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2.Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1)regulamin Zarządu, 2)regulamin organizacyjny Spółki, 3)tworzenie i likwidacja oddziałów, 4)zaciąganie kredytów i pożyczek, 5)przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6)udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt 2 i 3, 7)rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt. 1 i 2, 8)sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu. 10. § 19 w brzmieniu: 1.Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu. 2.Członków Zarządu powołuje się na okres pięciu lat. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu. 2.Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3.Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006. 11. § 20 w brzmieniu: 1.Członków Zarządu w tym prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 2.Każdy z członków Zarządu może być odwołany przez Walne Zgromadzenie lub zawieszony z ważnych powodów w czynnościach przez Radę Nadzorczą. 3.Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2.Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 3.Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. 12. § 21 w brzmieniu: Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały, 2.Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu. 13. § 22 w brzmieniu: 1.Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2.Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 31. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2.Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 21. 14. § 23 w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Otrzymuje następujące brzmienie: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 15. § 24 w brzmieniu: 1.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2)ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3)ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1,2 i 3, 5)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6)opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7)zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych, 8)uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) skreślony, 11) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki zagranicą. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1)nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, 2)nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 30.000 EURO w złotych, jeżeli ich nabycie lub zbycie nie było ujęte w zatwierdzonym rocznym planie rzeczowo-finansowym, 3)udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza 10 % wartości kapitałów własnych lub jeżeli łączna wartość udzielonych gwarancji, poręczeń i wystawianych weksli przekroczyłaby 30 % wartości kapitałów własnych, 3. ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1)zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów, 2)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 3)ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 1)Zgoda nie jest wymagana w przypadku: a)zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi, b)zbywania akcji lub udziałów, które spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, 2)W przypadku w którym Spółka posiada 100 % akcji lub udziałów w innej Spółce zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana, w sprawach: a)zmiany statutu lub umowy spółki, b)podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c)połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d)zbycia akcji lub udziałów spółki, e)zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych, f)rozwiązania i likwidacji spółki. 5. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą wymaga uzasadnienia. Otrzymuje następujące brzmienie: Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2)ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3)ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1, 2 i 3, 5)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6)zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7)zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych, 8)uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10)udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, 2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 50.000 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, 3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1)zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 2)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 3)ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4)udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, 4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy: 1)zmiany statutu lub umowy spółki, 2)podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 3)połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, 4)zbycia akcji lub udziałów spółki, 5)zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych, 6)rozwiązania i likwidacji spółki. 16. § 25 w brzmieniu: 1.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2.Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych. 2.Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. 17. § 26 w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych w sposób następujący: 1)przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Skarb Państwa do czasu, w którym jest akcjonariuszem Spółki. 2)pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie 2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 18. § 27 w brzmieniu: 1.Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady. W przypadku gdy Skarb Państwa przestanie być Akcjonariuszem Spółki, również i Przewodniczącego Rady. 2.Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3.Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec –Wiceprzewodniczącego Rady. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2.Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3.Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. 19. § 28 w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia. 3.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 4.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 5.Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 6.Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 20. § 29 w brzmieniu: 1.Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. 2.W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3.Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady. 2.W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3.Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. 21. § 30 w brzmieniu: 1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29 ust. 1. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3.Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. 4.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5.Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 6.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 nie dotyczy przypadków określonych w art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3.Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się. 4.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5.Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwal Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7.Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 22. Dotychczasowe brzmienie § 31 skreśla się. 23. § 33 w brzmieniu: 1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki; 1)z własnej inicjatywy, 2)na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3)na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, 4)na pisemne żądanie Skarbu Państwa - również w przypadku gdy będzie reprezentował mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 2.Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, którym mowa w ust. 1 pkt 2-4. 3.W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1)jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia , 2)jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3 lub 4, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Otrzymuje następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1)z własnej inicjatywy, 2)na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3)na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2.Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3. 3.W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1)jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2)jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może na ich wniosek, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. 24. Dotychczasowe brzmienie § 35 skreśla się: 25. Dotychczasowe brzmienie § 36 skreśla się: 26. Dotychczasowe brzmienie § 39 skreśla się: 27. § 43 w brzmieniu: 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1)powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt. 1, 2)powołanie i odwołanie członków Zarządu w tym prezesa Zarządu, 2.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2)podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3)emisja obligacji każdego rodzaju, 4)nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 5)tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 6)użycie kapitału zapasowego, 7)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 3.Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1)połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2)zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 3)zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4)ustalanie wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2)podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3)emisja obligacji każdego rodzaju, 4)tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 5)użycie kapitału zapasowego, 6)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1)połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2)zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 28. Dotychczasowe brzmienie § 45 skreśla się. 29. § 50 w brzmieniu: 1.Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2.Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku na dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3.Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1)dywidendę dla akcjonariuszy, 2)pozostałe kapitały i fundusze, 3)inne cele. 4.Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1)dywidendę dla akcjonariuszy, 2)pozostałe kapitały i fundusze, 3)inne cele. 2.Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3.Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki. 30. § 51 w brzmieniu: 1.Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a nadto w przypadkach statutem i prawem określonym lub w przypadkach które uzna Zarząd za celowe w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki. 2.Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki. 3.Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu miesiąca ogłosić uchwały Walnego Zgromadzenia powzięte w sposób określony w art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru. 4.Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. 5.Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694). 6.Zarząd Spółki zobowiązany jest do przekazywania informacji, o których zakresie i terminach jest mowa w ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 49 z 2002 r. poz. 447) oraz w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 pa¼dziernika 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139 z 2001 r. poz. 1569, ze zm.). Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swojej stronie internetowej, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w § 50 ust. 3. 2.Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki. 3.Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. 31. Dotychczasowe brzmienie § 52 o następującej treści: 1.Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 2.Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 3.Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom. Otrzymuje następujące brzmienie: 1.Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2.Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom. Projekt uchwały do pkt 8 porządku obrad WARIANT II Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku. W sprawie: przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki PEKAES Spółka Akcyjna. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonując zmiany statutu poprzez zmianę brzmienia paragrafów: 1, 5, 7, 9, 10, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 33, 43, 50, 51 i 52 oraz skreślenie paragrafów: 11, 12, 31, 35, 36, 39 i 45 przyjmuje jednolity tekst statutu o treści następującej: STATUT PEKAES Spółka Akcyjna POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1.Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać skrótu firmy: PEKAES S.A.. § 2 1. Siedzibą Spółki jest: miasto Warszawa. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3 Założycielami Spółki są: 1/ Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie, 2/ Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 3/ "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. § 4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1)Organizowanie i wykonywanie usług transportu samochodowego osób i rzeczy - PKD 60.2, 2)Organizowanie i wykonywanie usług pośrednictwa związanego z transportem samochodowym osób i rzeczy – PKD 63.2, 3)Organizowanie i wykonywanie usług spedycji międzynarodowej i krajowej – PKD 63.4, 4)Organizowanie i wykonywanie usług marketingu i reklamy – PKD 74.4, 5)Działalność związana z organizacją targów i wystaw - PKD 74.84.A, 6)Organizowanie i wykonywanie usług hotelarskich i gastronomicznych – PKD 55, 7)Organizowanie i wykonywanie usług turystycznych oraz obsługi ruchu turystycznego – PKD 63.3, 8)Organizowanie i wykonywanie usług wynajmu taboru – PKD 71, 9)Organizowanie i wykonywanie usług napraw taboru i obsługi taboru, pomocy technicznej oraz pośrednictwa technicznego – PKD 50.2, 10)Prowadzenie działalności obrotu maszynami, pojazdami i urządzeniami, częściami zamiennymi, ogumieniem, akcesoriami itp. – PKD 50, 11)Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami – PKD 51, 12)Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52, 13)Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach – PKD 63.12.C, 14)Prowadzenie działalności poligraficznej i wydawniczej – PKD 22. 15)Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A 16)Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej – PKD 74.14.B 17)Działalność holdingów – PKD 74.15.Z, 18)Obsługa nieruchomości – PKD 70, 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. KAPITAŁY § 6 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.250.000,- zł ( słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden ) złotych każda, serii B, o numerach od 000 001 do 050 000, 2) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii C, o numerach od 050.001 do 100.000, 3) 10.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 ( jeden ) złotych każda, serii D, o numerach od 100.001 do 110.000, 4) 13.440 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 ( jeden ) złotych każda, serii E, o numerach od 110.001 do 123.440, 5) 6.560 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii F, o numerach od 123.441 do 130.000, 6) 15.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii G, o numerach od 130.001 do 145.000, 7) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii H, o numerach od 145.001 do 170.000, 8) 16.830.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 ( jeden ) złotych każda, serii I o numerach od 00 000 001 do 16 830.000, 9)4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 ( jeden) złotych każda, serii J, o numerach od 0 000 001 do 4.250.000, 10)12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii K, o numerach od 0 000 001 do 12.000.000. 2.Wszystkie akcje serii B,C,D,E,F,G,H,I,J, K są opłacone w całości. 3.Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 4.Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. § 7 1.Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane. 2.Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. § 8 1.Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2.Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 9 Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 10 Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne zgromadzenie. § 12 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się". A. ZARZĄD § 13 1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 14 1.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2.Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3.Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 15 1.Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2.Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt 2 i 3, 7) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt. 1 i 2, 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu. § 16 Opracowywanie planów, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt. 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. § 17 1.Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu. 2.Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3.Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006. § 18 1.Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2.Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. § 19 1.Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały, 2.Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu. § 20 1.Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2.Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 21. B. RADA NADZORCZA § 21 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 22 1.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2)ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3)ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1, 2 i 3, 5)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6)zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7)zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych, 8)uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10)udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki. 2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1)nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, 2)rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 50.000 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, 3)udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym. 3.Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, 4.Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5.Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy: 1)zmiany statutu lub umowy spółki, 2)podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 3)połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, 4)zbycia akcji lub udziałów spółki, 5)zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych, 6)rozwiązania i likwidacji spółki. § 23 1.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych. 2.Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 24 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie 2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. § 25 1.Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2.Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3.Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. § 26 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia. 3.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 4.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 5.Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 6.Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 27 1.Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady. 2.W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3.Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 28 1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3.Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się. 4.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5.Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwal Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7.Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 29 1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2.Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3.Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady. C. WALNE ZGROMADZENIE § 30 1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1)z własnej inicjatywy, 2)na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3)na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2.Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3. 3.W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1)jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2)jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może na ich wniosek, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. § 31 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 32 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 33 Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 34 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 35 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 36 Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2)udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3)podział zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. § 37 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2)podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3)emisja obligacji każdego rodzaju, 4)tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 5)użycie kapitału zapasowego, 6)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2.Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1)połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2)zawiązanie przez Spółkę innej spółki, § 38 1.Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. 2.Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. GOSPODARKA SPÓŁKI § 39 Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. § 40 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości. § 41 1.Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1)kapitał zakładowy, 2)kapitał zapasowy, 3)kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4)pozostałe kapitały rezerwowe, 5)zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2.Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 42 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1)sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2)poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3)złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4)przygotować dokumenty, wymienione w pkt 1 , opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 24, ust. 1, pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego. 5)sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, 6)poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 7)złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 8)przygotować dokumenty wymienione w pkt. 5 w terminie 8 miesięcy od dnia bilansowego. § 43 1.Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1)dywidendę dla akcjonariuszy, 2)pozostałe kapitały i fundusze, 3)inne cele. 2.Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3. Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 44 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swojej stronie internetowej, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w § 50 ust. 3. 2. Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki. 3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 45 1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom. Projekt uchwały do pkt 9 porządku obrad Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES S.A. z dnia 19 grudnia 2005 roku. W sprawie: zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2004 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA i przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia o następującej treści. Regulamin WALNEGO ZGROMADZENIA PEKAES S.A. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnych Zgromadzeń PEKAES S.A. § 2 Walne Zgromadzenie PEKAES S.A. obraduje jako Zwyczajne i Nadzwyczajne i odbywa się zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych. § 3 Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o: 1.Regulaminie - należy rozumieć Regulamin Walnego Zgromadzenia PEKAES S.A. 2.Statucie - należy rozumieć Statut PEKAES S.A., 3.Spółce - należy rozumieć PEKAES S.A. , 4.Uczestniku - należy rozumieć osobę fizyczną lub prawną będącą posiadaczem akcji lub posiadającą pełnomocnictwo do udziału na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PEKAES S.A., umieszczoną na liście obecności akcjonariuszy, 5.Akcjonariuszu – należy rozumieć posiadacza akcji PEKAES S.A., również Uczestnika – w przypadku umieszczenia na liście obecności akcjonariuszy, 6.Zgromadzeniu lub Walnym Zgromadzeniu - należy rozumieć Walne Zgromadzenie; Zwyczajne lub Nadzwyczajne PEKAES S.A., 7.Przewodniczącym – należy rozumieć Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia PEKAES S.A., 8.Radzie Nadzorczej lub Radzie - należy rozumieć Radę Nadzorczą PEKAES S.A. w rozumieniu przepisów kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, 9.Zarządzie - należy rozumieć Zarząd PEKEAS S.A. w rozumieniu przepisów kodeksu Spółek handlowych i Statutu Spółki, 10.Prezesie - należy rozumieć Prezesa Zarządu Spółki. 11.KSH - należy rozumieć kodeks spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r. Dz. U. Nr 94 poz. 1037 ze zmianami), 12.Ustawie o ofercie publicznej – należy rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539). ZWOŁANIE I UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU § 4 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w miejscu i terminie wskazanym przez Zarząd Spółki, lub w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenie przez inny podmiot, odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub sąd rejestrowy, przy uwzględnieniu możliwości zapewnienia uczestnictwa w Zgromadzeniu najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. 2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenie określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. 3. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 4. Odwołanie Zgromadzenia może nastąpić tylko z powodu zaistnienia okoliczności nadzwyczajnych lub oczywistej bezprzedmiotowości jego odbycia, w trybie przewidzianym dla jego zwołania. Jeżeli zwołanie Zgromadzenia nastąpiło wskutek złożenia żądania przez Radę Nadzorczą bąd¼ Akcjonariusza, odwołanie Zgromadzenia wymaga uprzedniej zgody podmiotu żądającego. 5. Zmiana terminu Zgromadzenia odbywa się w trybie przewidzianym dla jego zwołania, także gdy proponowany porządek obrad nie ulega zmianie. Przepis ust. 4 powyżej stosuje się odpowiednio. § 5 1. Złożenie w siedzibie Spółki świadectw depozytowych przed Zgromadzeniem może nastąpić także za pośrednictwem poczty lub przez kuriera, przy czym dla uznania, że świadectwo zostało złożone prawidłowo, konieczne jest, aby przesyłka zawierająca świadectwo została doręczona Spółce przed upływem terminu przyjmowania świadectw zakreślonego w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. Świadectwo depozytowe powinno potwierdzać zablokowanie akcji na rachunku papierów wartościowych do momentu zakończenia Walnego Zgromadzenia. 2. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej. 3. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. 4. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru. 5. Dopuszcza się przedłożenie kopii odpisu z właściwego rejestru, jeżeli jest poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. 6. Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego. 7. Dopuszczenie Przedstawiciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu nie może być uzależniane od uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. § 6 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. 2. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. 3. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. PRZYGOTOWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA § 7 1. Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. 2. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki, a w szczególności: 1)Ustalenie porządku obrad, 2)Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia: a) w ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. b) w przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu, 3)Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia powinno być umieszczone również na stronie internetowej Spółki co najmniej na 14 dni przed terminem Zgromadzenia, 4)Sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wymogami KSH, 5)Zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu Zarządu na trzy dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, 6)Sporządzenia listy osób zaproszonych, 7)Zapewnienie protokołowania obrad i podjętych uchwał, w formie wymaganej prawem. 3. W lokalu, w którym odbywa się Zgromadzenie powinien być wyłożony do wglądu uczestników Regulamin Walnego Zgromadzenia. 4. Na Walnym Zgromadzeniu należy zapewnić przewodniczącemu obsługę prawną. § 8 1. Projekty uchwał Zgromadzenia powinny być formułowane z uwzględnieniem postanowień § 16 ust. 2 Regulaminu. 2. Projekty uchwał Zgromadzenia oraz dokumenty istotne dla oceny zasadności tych projektów Zarząd udostępnia akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, w sposób określony przepisami prawa przez ich wyłożenie w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i na stronie internetowej co najmniej 14 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA § 9 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub wiceprzewodniczący Rady albo osoba wyznaczona przez przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 3. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego, spośród dowolnej liczby osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłoszonych przez akcjonariuszy jako kandydaci na Przewodniczącego. 4. Każdy z kandydatów musi wyrazić zgodę na wybór i oświadczyć, iż zna postanowienia Regulaminu. LISTA OBECNOŚCI § 10. 1. Lista obecności, sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy: 1) sprawdzić czy akcjonariusz wymieniony jest na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 2) sprawdzić tożsamość akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu tożsamości lub odpisu z właściwego rejestru, 3) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób występujących w imieniu akcjonariuszy, 4) uzyskać podpis akcjonariusza lub pełnomocnika na liście obecności, 5) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi odpowiednią kartę do głosowania. 3. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mogą być kierowane do osoby prowadzącej obrady. Decyzje w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie. 4. Lista obecności po jej sporządzeniu, jest podpisywana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i wyłożona podczas Walnego Zgromadzenia. Lista obecności uzupełniana jest o osoby uprawnione, zgłaszające się w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w trakcie jego obrad. 5. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzana przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 6. Równolegle z wyłożeniem listy obecności uczestników Zgromadzenia powinna być wyłożona lista obecności osób zaproszonych. PRZEBIEG OBRAD § 11 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji. 2. Przewodniczący, nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad. 3. Przewodniczący kieruje obradami i może podejmować decyzje w każdej sprawie związanej z obradami, a w szczególności co do: a.zarządzania głosowań, czuwania nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszania wyników głosowań, b.po podjęciu każdej uchwały przez Zgromadzenie stwierdzania, czy uchwała została podjęta, c.udzielania bąd¼ odebrania głosu i ustalania kolejności zabierania głosu, d.ograniczania prawa głosu, e.zarządzenia krótkich porządkowych lub technicznych przerw w obradach niezbędnych dla dalszej sprawnej realizacji przyjętego porządku obrad, f.rozstrzygania wątpliwości proceduralnych 4. Przewodniczący nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków uczestników Zgromadzenia mających na celu wyłącznie utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw. 5. Uczestnikom Zgromadzenia, przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji porządkowych Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego. § 12 Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 3 minut, a czas repliki do 1 minuty. § 13 Na żądanie akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3–osobowej Komisji Skrutacyjnej, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. § 14 1. W przypadku wyboru Komisji Skrutacyjnej, do jej obowiązków należy nadzór nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi elektronicznej głosowania oraz sprawdzanie i przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu. Komisja Skrutacyjna ma prawo zbadać wyniki głosowań, które odbyły się przed jej wyborem. 2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania. 3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują protokół każdego głosowania, zawierający wyniki głosowania, sporządzony przez Komisję, w tym także wyedytowany przy zastosowaniu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. § 15 1. Przewodniczący może udzielać głosu członkom organów Spółki i pracownikom Spółki oraz ekspertom, w celu przedstawienia wyjaśnień. 2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu biorący udział w obradach oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów ustawy o ofercie publicznej dotyczących obowiązków informacyjnych spółki publicznej oraz przepisów KSH, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji jedynie w przypadkach przewidzianych przepisami prawa. 3. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Wskazany system powinien zapewnić oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, system powinien zapewnić wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania, przez poszczególnych akcjonariuszy. 4. Głosy uczestników nie biorących udziału w głosowaniu, a obecnych na sali obrad, traktowane są jako głosy wstrzymujące się. Uczestnik, który w danym głosowaniu nie chce oddać żadnego głosu, zobowiązany jest wyrejestrować swoją obecność przed głosowaniem, w czytniku kontroli wejścia/wyjścia. 5. Nieważne będą głosy uczestników Zgromadzenia, którzy głosowali za wnioskiem lub uchwałą i przeciw temu samemu wnioskowi lub uchwale. 6. W przypadku kilkukrotnego głosowania przez uczestnika w ten sam sposób w zakresie jednej uchwały lub jednego wniosku, ważny będzie tylko głos oddany jako pierwszy. PODEJMOWANIE UCHWAŁ § 16 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, po przeprowadzeniu głosowania. 2. Uchwały powinny być formułowane w ten sposób aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. 3. W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie osoby umieszczone na liście obecności akcjonariuszy. § 17 1. Głosowanie jest jawne. 1.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2.Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. § 18 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bąd¼ o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów Walnego Zgromadzenia. 2. Głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. 3. Nie poddaje się pod głosowanie w trybie o którym mowa w ust. 2 uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez uczestników ich praw. § 19 1. Przewodniczący Zgromadzenia powinien zapewnić zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały, możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przepis § 12 stosuje się odpowiednio. 2. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia, należy przyjąć do protokołu jego pisemne oświadczenie. WYBORY I ODWOŁANIA § 20 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 21 Regulaminu, wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz pozostałe wybory, odbywają się przez głosowanie tajne, na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej. 2. Listę kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, sporządza Przewodniczący, a w przypadku wyboru Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu. 3. Przewodniczący ogłasza wyniki wyborów, które następnie podlegają ujawnieniu w protokole Walnego Zgromadzenia. 4. Zasady określone powyżej stosuje się odpowiednio przy odwołaniach. WYBORY RADY NADZORCZEJ § 21 1. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 2. Wniosek w sprawie wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielaną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady. 4. Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. § 22 Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji, którymi dysponują uczestnicy oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady. § 23 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach. 2. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie. 3. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę uczestników, pozostali uczestnicy Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad. § 24 Mandaty w Radzie Nadzorczej, nie obsadzone przez odpowiednią grupę uczestników, która została utworzona zgodnie z postanowieniem § 21 ust. 3, obsadza się w drodze głosowania w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady, wybieranych w drodze głosowania grupami. § 25 Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku o którym mowa w § 21 ust.1 Regulaminu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej. ZAMKNIĘCIE OBRAD ORAZ PROTOKÓŁ § 26 Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad. § 27 Przewodniczący nie może bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. § 28 Protokół Walnego Zgromadzenia powinien być niezwłocznie po jego sporządzeniu umieszczony przez 30 dni na stronie internetowej Spółki oraz wyłożony do wglądu w siedzibie Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z proponowanym porządkiem obrad zostało zwołane na wniosek akcjonariusza Spółki AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka sp.k.. Załącznik nr: 2 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 22.11.2005 roku. Uchwała Nr 66 /2005 Rady Nadzorczej PEKAES S.A. z dnia 22 listopada 2005 roku. W sprawie: zaopiniowania projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES S.A Działając na podstawie § 44 ust. 1 i § 23 ust. 1 Statutu oraz w związku z § 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES S.A, po rozpatrzeniu materiałów na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA, które odbędzie się 19 grudnia 2005 roku, Rada Nadzorcza uchwala co następuje: § 1 Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał objęte następującym proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się 19 grudnia 2005 roku: 1.Otwarcie Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej. 6.Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. 7.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 8.Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego, 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia. 10.Zamknięcie Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym: Ilość obecnych: 4 Ilość głosów "za" 4 Ilość głosów "przeciw" 0 Ilość wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodnicząca Rady Nadzorczej: Magdalena Jagiełło-Szostak ......................... Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej: Wioletta Pawłowska ……………………...... Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko............................................. Arkadiusz Janus........................................... Czesław Pisarkiewicz.................................. Piotr Stefańczyk ......................................... Grażyna Urbańska....................................... | |
