| Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 5 kwietnia 2005 r. Projekt Uchwała Nr 1/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 5 kwietnia 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2004. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2004 obejmujące: -bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 2.074.704.730,96 zł / dwa miliardy siedemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące siedemset trzydzieści złotych dziewięćdziesiąt sześć groszy/, -rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 277.526.907,44 zł / dwieście siedemdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset siedem złotych czterdzieści cztery grosze/, -zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 48.235.399,29 zł / czterdzieści osiem milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia dziewięć groszy /, -rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.710.759,49 zł /jeden milion siedemset dziesięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści dziewięć groszy /, -informacje dodatkowe. § 2. Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2004 obejmujące: -skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 2.119.248 tys. zł / dwa miliardy sto dziewiętnaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy złotych/, -skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku zamykający się zyskiem netto w kwocie 276.854 tys. zł / dwieście siedemdziesiąt sześć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych/, -zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 47.562 tys. zł / czterdzieści siedem milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych/, -skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21.505 tys. zł / dwadzieścia jeden milionów pięćset pięć tysięcy złotych/, - informacje dodatkowe. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Tekst uchwały odpowiada wymogom określonym Kodeksem spółek handlowych i Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała sprawozdania objęte projektem Uchwały. Projekt Uchwała Nr 2/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 5 kwietnia 2005 roku w sprawie podziału zysku za rok 2004. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się co następuje : § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. (dalej zwanej "Spółką") postanawia, że wysokość dywidendy na jedną akcję wynosi 30,00 zł /trzydzieści złotych/, a nadto, że : - uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu 20 kwietnia 2005 roku, - wypłata dywidendy nastąpi w dniu 6 maja 2005 roku. § 2. 1.Uzyskany w 2004 roku zysk netto wynoszący 277.526.907,44 zł /dwieście siedemdziesiąt siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset siedem złotych czterdzieści cztery grosze/ dzieli się w sposób określony w ust.2. 2. Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2004 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 91.845.599,20 zł /dziewięćdziesiąt jeden milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy/ oraz część zysku za rok 2004 w wysokości 248.218.020,80 zł /dwieście czterdzieści osiem milionów dwieście osiemnaście tysięcy dwadzieścia złotych osiemdziesiąt groszy/. Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2004 roku w kwocie 29.308.886,64 zł /dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt cztery grosze/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w latach przyszłych. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Propozycja podziału zysku w zakresie wypłaty dywidendy w kwocie 30 zł na jedną akcję została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Wysokość proponowanej dywidendy uwzględnia wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę w roku obrotowym 2004. Projekt Uchwała Nr 3/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 5 kwietnia 2005 roku w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2004. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje: § 1. Udziela się absolutorium: 1)Panu Herman Nicolaas Nusmeier z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 2)Panu Tadeuszowi Dobrzyckiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 3)Panu Jackowi Geruli z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 4)Panu Marc Goumans z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 5)Panu Markowi Prujszczykowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 6)Panu Werner Jansel z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 23 lutego 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Projekt Uchwały spełnia wymogi Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Grupy Żywiec S.A. z wykonania przez nich obowiązków za okres sprawozdawczy. Projekt Uchwała Nr 4/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 5 kwietnia 2005 roku w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2004. Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się co następuje : § 1. Udziela się absolutorium: 1)Panu Karl Büche pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 20 stycznia 2004 roku do 23 lutego 2004 roku, oraz funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 23 lutego 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, z wykonania obowiązków, 2)Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 3)Panu Jean François van Boxmeer pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 23 lutego 2004 roku, oraz funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 23 lutego 2004 do 31 grudnia 2004 roku, z wykonania obowiązków, 4)Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 5)Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 6)Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 7)Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, 8)Panu Lewis Willing pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 23 lutego 2004 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Projekt Uchwały spełnia wymogi Kodeksu spółek handlowych. Projekt Uchwała Nr 5/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 5 kwietnia 2005 roku w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. działając na podstawie art.385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, postanawia : § 1. W oparciu o wynik przeprowadzonego głosowania powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2007 : - ………………………………………………….., - ………………………………………………….., - ………………………………………………….., - …………………………………………………… ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Wybory Członków Rady Nadzorczej Spółki związane są z kończącą się, w dniu zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Spółki za rok 2004, kadencją następujących Członków Rady Nadzorczej: Allan Myers, David Hazelwood, John Higgins, Krzysztof Jasek, Krzysztof Loth. Projekt Uchwała Nr 6/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 5 kwietnia 2005 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki. §1. Na podstawie § 14 ust.1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu : REGULAMIN wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. w dniu 5 kwietnia 2005roku § 1. Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych. § 2. 1.Wybory przeprowadza pięcioosobowa Komisja Wyborcza. 2.W skład pięcioosobowej Komisji Wyborczej wchodzi po jednym przedstawicielu pracowników wybranym na ogólnych zebraniach pracowników w poszczególnych lokalizacjach Spółki, tj. Elblągu, Leżajsku, Warce, Warszawie, Żywcu. 3.Czynne i bierne prawo wyborcze do Komisji Wyborczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. 4.Członkiem Komisji Wyborczej zostaje osoba, która otrzymała największą ilość głosów na danym ogólnym zebraniu pracowników. 5.Zarząd Spółki w terminie 10 dni od daty 5 kwietnia 2005 roku, tj. odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. dokonuje zwołania ogólnych zebrań pracowników w lokalizacjach wymienionych w ust. 2 celem dokonania wyboru Komisji Wyborczej. 6.Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu. § 3. 1.Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. 2.Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych, adwokatów oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu albo likwidatorowi. Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależny. § 4. 1. Kandydatów do Rady Nadzorczej zgłasza się na ogólnych zebraniach pracowników (vide: ust.2 § 2) z załączeniem pisemnej zgody na kandydowanie. 2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej. § 5. 1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza : a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania ( miejscowość), b) karty do głosowania z wykazem kandydatów ( tylko nazwisko i imię ) , c) listę uprawnionych do głosowania. 2. Komisja wyznacza termin wyborów nie wcześniej niż po upływie 3 dni i nie pó¼niej niż w ciągu 10 dni od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki (tablice ogłoszeń ). § 6. 1.Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych ( 50 % + 1 ). 2.Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów. 3. W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat , który uzyskał największą ilość głosów. § 7. 1.Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki. 2. Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki. § 8. 1.Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa : a)z upływem kadencji, b)z chwilą rozwiązania bąd¼ wygaśnięcia pomiędzy pracownikiem a Spółką umowy o pracę , c)z chwilą rezygnacji, d)z chwilą śmierci pracownika. 2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie. 3. Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. § 9. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Wybór jednego Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki wynika z zapisu § 14 ust.1 Statutu Spółki, zgodnie z którym jednego Członka Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki. Projekt Uchwała Nr 7/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 5 kwietnia 2005 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie użytkowania wieczystego nieruchomości fabrycznej w Gdańsku. §1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu, działając na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości fabrycznej w Gdańsku, składającej się z następujących działek: Lp.Położenie, numer i powierzchnia działek Tytuł prawny Numer Księgi wieczystej KW Nr 44192 1. 1. Gdańsk, ul. Lelewela, działka nr 351/1, Sąd Rejonowy w Gdańsku powierzchnia - 0.00.09 ha X Wydział Ksiąg Wieczystych 2. Gdańsk, ul. Kilińskiego 1, działka nr 351/2, użytkowanie wieczyste powierzchnia - 3.06.86 ha 3. Gdańsk, ul. Kilińskiego 5, działka nr 233/3, powierzchnia - 1.01.92 ha ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. 1. Gdańsk, ul. Kilińskiego, działka nr 191/1 użytkowanie wieczyste KW Nr 44642 powierzchnia - 0.01.35 ha 2. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka nr 344/3, Sąd Rejonowy w Gdańsku powierzchnia - 0.00.06 ha X Wydział Ksiąg Wieczystych 3. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka nr 344/4, powierzchnia - 0.04.53 ha 4. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka nr 345, powierzchnia - 0.02.01 ha 5. Gdańsk, ul. Nad Stawem, działka 346/1, powierzchnia - 0.00.28 ha 6. Gdańsk, ul. Kilińskiego, działka nr 348/3, powierzchnia - 2.18.45 ha ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. 1. Gdańsk, ul. Gołębia (dawniej ul. Kilińskiego), użytkowanie wieczyste KW Nr 55229 działka nr 652/1, powierzchnia - 0.01.64 ha Sąd Rejonowy w Gdańsku X Wydział Ksiąg Wieczystych 2. Gdańsk, ul. Pestalozziego (dawniej ul. Kilińskiego), działka nr 237/1, powierzchnia – 0.04.08 ha -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - wraz z prawem własności posadowionych na tej nieruchomości budynkami, budowlami, maszynami i urządzeniami zbędnymi dla Spółki. §2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Uzasadnienie Produkcję piwa zakończono w zlikwidowanym browarze "Heweliusz" w Gdańsku w roku 2000. Brak perspektyw zagospodarowania nieruchomości na przyszłość, spowodował, że Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. zaakceptowała decyzję Zarządu w sprawie niezwłocznego jej zbycia. Projekt Uchwała Nr 8/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 5 kwietnia 2005 roku w sprawie zmiany w Statucie Spółki. Na podstawie art.430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 5) Statutu Spółki, uchwala się co następuje: § 1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że : §25 ust.2 otrzymuje brzmienie: Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych, za wyjątkiem dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od chwili zarejestrowania. Uzasadnienie Zmiana Statutu w powyższym zakresie umożliwia Zarządowi Spółki podejmowanie decyzji dotyczących również nabywania i zbywania użytkowania wieczystego nieruchomości. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała przedmiotową zmianę. | |
