| NWZA – Projekty Uchwał Zarząd nkt cables podaje do publicznej wiadomości projekty Uchwał na NWZA. PROJEKT Czechowice - Dziedzice, 4 kwietnia 2008r. Uchwała Nr 1 / 2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nkt cables Spółka Akcyjna z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej nkt cables Spółka Akcyjna Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Powołuje się do składu Rady Nadzorczej Spółki .................................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT Czechowice - Dziedzice, 04 kwietnia 2008 r. Uchwała Nr 2 / 2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nkt cables Spółka Akcyjna z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach w sprawie: wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej nkt cables Spółka Akcyjna Działając na podstawie § 22 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Nie przyznaje się wynagrodzenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki powołanemu na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Nr 1 / 2008. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT Czechowice - Dziedzice, 4 kwietnia 2008. Uchwała Nr 3 / 2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nkt cables Spółka Akcyjna z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach w sprawie: zatwierdzenia stanowiska spółki dotyczącego stosowania w spółce zasad ładu korporacyjnego określonego w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW". § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza stanowisko spółki w sprawie stosowania w spółce zasad ładu korporacyjnego określonego w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW"" w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do uchwały nr 3 / 2008 OŚWIADCZENIE SPÓŁKI nkt cables S.A. W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONEGO W "DOBRYCH PRAKTYKACH W SPOŁKACH NOTOWANYCH NA GPW" I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania z wyłączeniem rejestracji i transmisji obrad walnego zgromadzenia. Ze względu na strukturę własnościową, rozmiar i zasięg działalności Spółki transmisja obrad walnego zgromadzenia jest nieuzasadniona. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu sporządzanego przez notariusza. 2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 3. Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 4. Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 5. Wynagrodzenia członków organów spółki powinny wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, powinny odpowiadać wielkości spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 6. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 7. Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, - wyra¼nie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 8. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki, 2) życiorysy zawodowe członków organów spółki, 3) raporty bieżące i okresowe, 4) informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, 5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, 7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, 8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, 9) informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, 10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, 11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, 12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem, 13) raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w niniejszym zbiorze. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania z wyłączeniem: p. 1.4 – Spółka publikuje porządek obrad, projekty uchwał oraz inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa czyli co najmniej na 8 dni przed datą walnego zgromadzenia p. 1.6 – Rada Nadzorcza nie będzie sporządzać sprawozdania w kształcie opisanym w p. 1.6. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz ocena sytuacji Spółki sporządzane będą i publikowanej w dotychczasowej formie. p. 1.7 – Spółka nie publikuje przebiegu walnego zgromadzenia a jedynie uchwały podjęte przez walne zgromadzenie. Pytania i odpowiedzi na pytania akcjonariuszy biorących udział w walnym zgromadzeniu, są zapisywane przez notariusza w protokole, który jest dostępny w Spółce na wniosek zainteresowanego akcjonariusza. 2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpó¼niej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 3. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Stanowisko Spółki: zasada nie przyjęta do stosowania. Zarząd Spółki zawiera umowy w imieniu Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki. 4. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 5. Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 6. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 7. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: 1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, 2) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę swojej pracy, 3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania z wyłączeniem: p.1.1 – Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz ocena sytuacji Spółki sporządzane będą i przedstawiane walnemu zgromadzeniu w dotychczasowej formie. p.1.2 – ocena pracy Rady Nadzorczej i jej poszczególnych członków należy do kompetencji walnego zgromadzenia 2. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 3. Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 4. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 5. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Stanowisko Spółki: zasada nie przyjęta do stosowania ze względu na specyfikę struktury właścicielskiej Spółki. Osoby desygnowane do Rady Nadzorczej przez znaczących akcjonariuszy gwarantują właściwą i efektywną realizację strategii Spółki oraz zabezpieczenie interesów wszystkich grup akcjonariuszy 7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. Stanowisko Spółki: zasada nie przyjęta do stosowania ponieważ zadania komitetów wykonywane są przez Radę Nadzorczą 8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…). Stanowisko Spółki: zasada nie przyjęta do stosowania z uwagi na brak komitetów. Jeżeli Rada Nadzorcza powoła komitety Spółka dołoży starań, aby funkcjonowały one zgodnie z Załącznikiem I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). 9. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. Stanowisko Spółki: zasada nie przyjęta do stosowania z uwagi na niestosowanie zasady nr 3 w części II Dobrych Praktyk IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy 1. Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach. Stanowisko Spółki: zasada nie przyjęta do stosowania z uwagi na fakt, iż akcjonariusze mogą nie życzyć sobie obecności mediów w trakcie walnego zgromadzenia 2. Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 3. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad walnego zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 4. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 5. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 6. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 7. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Stanowisko Spółki: zasada przyjęta do stosowania 8. Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić aby podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych. Stanowisko Spółki: zasada nie przyjęta do stosowania. Spółka dąży do zapewnienia przeprowadzania badania finansowego każdorazowo przez inny zespół audytorów. Spółka śledzi rozwój sytuacji na rynku firm audytorskich i podejmuje konieczne działania w celu zapewnienia poprawności przeprowadzania badań sprawozdań finansowych. | |
