KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr13/2009
Data sporządzenia:2009-06-10
Skrócona nazwa emitenta
APLISENS S.A.
Temat
Zamiar połączenia APLISENS S.A. ze spółką zależną OSK Produkcja urządzeń i części ze stali kwasoodpornej Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd APLISENS S.A. informuje o podjęciu w dniu 9 czerwca 200 9 r. decyzji o zamiarze połączenia ze spółką zależną OSK Produkcja urządzeń i części ze stali kwasoodpornej Sp. z o.o. oraz przyjęciu w tym dniu Planu Połączenia. Uzasadnienie: Po zakupie 49% akcji spółki OSK Produkcja urządzeń i części ze stali kwasoodpornej Sp. z o.o. w listopadzie 2008 roku APLISENS S.A. stał się jej 100%-owym udziałowcem. Ze względu na silne powiązanie biznesowe obu spółek (spółka przejmowana świadczy niemal 100% swoich usług na rzecz APLISENS S.A.) OSK Produkcja urządzeń i części ze stali kwasoodpornej Sp. z o.o. stała się de facto częścią procesu produkcyjnego APLISENS S.A. z wyodrębnioną osobowością prawną. Odrębność prawna spółki zależnej nie znajduje uzasadnienia ani w sprawnej organizacji procesu produkcyjnego ani w optymalizacji wykorzystania jej zasobów, tym samym celowe staje się połączenie obu spółek. Po wyeliminowaniu dublujących się funkcji i kosztów - wykonywanych i ponoszonych - w obu spółkach (obsługa księgowo-finansowa, obsługa kadr i wynagrodzeń, obsługa prawna, logistyczna, dublujące się częściowo struktury administracyjno-zarządcze) osiągnięte zostaną oszczędności w tych obszarach. Pełne włączenie spółki przejmowanej w struktury organizacyjne APLISENS S.A. pozwoli na sprawniejsze zarządzanie będącymi w jej posiadaniu zasobami (efektywniejsze wykorzystanie potencjału ludzkiego i urządzeń). Połączenie Spółek będzie dokonane w trybie uproszczonym, na podstawie art. 492 § 1 ust. 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - OSK Produkcja urządzeń i części ze stali kwasoodpornej Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na spółkę przejmującą - APLISENS S.A. siedzibą w Warszawie. Biorąc pod uwagę, iż spółka przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w spółce przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 KSH. Podstawowe dane o łączących się podmiotach: APLISENS S.A. z siedzibą: 03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7 wpisany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych. Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, czujniki temperatury, sondy głębokości i sondy paliwowe. Produkcja tych urządzeń zlokalizowana jest w siedzibie spółki w Warszawie oraz w zakładach produkcyjnych zlokalizowanych w Ostrowie Wielkopolskim i Krakowie. OSK Produkcja urządzeń i części ze stali kwasoodpornej Sp. z o.o. z siedzibą: 03-118 Warszawa, ul. Mehoffera 86 wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000216476. Przedmiotem działalności spółki jest obróbka mechaniczna elementów metalowych produkcja konstrukcji metalowych i ich części, kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, obróbka metali i nakładanie powłok na metale, produkcja narzędzi. Do niniejszego raportu załączony jest Plan Połączenia spółek wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, złożony do Monitora Sądowego i Gospodarczego 10 czerwca 2009 r.
Załączniki
PlikOpis
APLISENS PLAN POLACZENIA z OSK.pdfPlan Połączenia APLISENS z OSK
OSK Oswiadczenie o stanie ksiegowym Spolki 1 05 2009.pdfOświadczenie o stanie księgowym spółki OSK
Zalacznik 1 OSK bilans 01 05 09.pdfBilans OSK na 1 05 09
Zalacznik 2 OSK rachunek wynikow 01 05 09.pdfRachunek wyników OSK za okres 01.01.-01.05.2009 r.
Zalacznik 3 OSK Rachunek przeplywow 01 05 2009.pdfRachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01.-01.05.2009 r.
Zalacznik 4 OSK Zestawienie zmian w kapitale 01 05 2009.pdfZestawienie zmian w kapitale OSK za okres 01.01.-01.05.2009 r.
Zalacznik 5 OSK Wprowadzenie i Informacja dodatkowa.pdfWprowadzenie i informacja dodatkowa do sprawozdania OSK
Wycena majatku OSK 01 05 09.pdfWycena majątku OSK na dzień 01.05.2009 r.
Uchwała Polaczenie APLISENS PROJEKT.pdfProjekt Uchwalły o połączeniu APLISENS
Uchwała Polaczenie OSK PROJEKT.pdfProjekt Uchwały o połączeniu OSK
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
APLISENS S.A.Elektromaszynowy (ele)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
03-192Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Morelowa7
(ulica)(numer)
022 814 07 77022 814 07 78
(telefon)(fax)
[email protected]www.aplisens.pl
(e-mail)(www)
113-08-88-504012265485
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2009-06-10Adam ŻurawskiPrezes ZarząduAdam Żurawski