| I. Zarząd Polimex – Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działająca na podstawie art. 395 § 1 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), zwołuje na dzień 28 czerwca 2007 r., na godz. 12.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Czackiego 15/17, w sali nr 202. II. Porządek Obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia oraz wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polimex – Mostostal S.A. za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy w 2006 roku. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w 2006 roku oraz oceny wyników sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polimex - Mostostal S.A. za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy w 2006 roku. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie wniosku Zarządu Spółki w kwestii podziału zysku netto Spółki za rok 2006. 9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006. 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki Zakłady Remontowe Energetyki Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie ("ZREW") za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ZREW w 2006 roku. 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZREW za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej ZREW w 2006 roku. 12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ZREW z jej działalności w 2006 roku oraz oceny wyników sprawozdania finansowego ZREW za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku i sprawozdania Zarządu z działalności ZREW w 2006 roku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej ZREW z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZREW za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej ZREW w 2006 roku. 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku ZREW za 2006 rok. 14. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ZREW z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2006. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzorczej. 18. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 27 z dnia 30 czerwca 2005 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 r." 19. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i ustalenia tekstu jednolitego. 20. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany uchwały nr 1 z dnia 31 stycznia 2006 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego w Spółce. 21. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 stycznia 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. 22. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2006 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych. 23. Zamknięcie obrad. III. Zgodnie z treścią art. 406 § 3 k.s.h. warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki przy ul. Czackiego 15/17, w pokoju 105, imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, najpó¼niej tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 21 czerwca 2007 r. (do godz. 16.30) i nieodebranie go do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Czackiego 15/17, przez trzy dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem. Dokumenty związane z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia złożone są do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki, w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17. Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia przed salą obrad, o godz. 11.30. Przedstawiciele osób prawnych powinni posiadać aktualne wyciągi rejestrów, do których te osoby prawne są wpisane. Osoba niewymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Wszystkie osoby winny legitymować się dowodem tożsamości. IV. Stosowanie do art. 402 § 2 k.s.h. poniżej Spółka przedstawia treść projektowanych zmian § 9 Statut Spółki (do punktu nr 20 porządku obrad). Dotychczasowe brzmienie § 9 Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.574.225 (słownie: osiemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na: 1) 4.902 (słownie: cztery tysiące dziewięćset dwie) akcje imienne zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, 2) 15.243.589 (słownie: piętnaście milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii od A do F o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda dopuszczonych do obrotu giełdowego, 3) 1.032.905 (słownie: jeden milion trzydzieści dwa tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, co do których Spółka podejmie działania mające na celu wprowadzenie ich do obrotu giełdowego. 4) 2.292.829 (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, co do których Spółka podejmie działania mające na celu wprowadzenie ich do obrotu giełdowego. 2. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 762.417 (słownie: siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemnaście) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 762.417 (słownie: siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemnaście) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1 złoty każda. 3. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2006 roku. Proponowane brzmienie § 9 Statutu Spółki: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.574.225 (słownie: osiemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na: 1) 122.550 (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcje imienne zwykłe serii A o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery) grosze każda, 2) 381.089.725 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii od A do F o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery) grosze każda dopuszczonych do obrotu giełdowego, 3) 25.822.625 (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery) grosze każda dopuszczonych do obrotu giełdowego, 4) 57.320.725 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery) grosze każda dopuszczonych do obrotu giełdowego. 2. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 762.417 (słownie: siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemnaście) złotych, poprzez emisję nie więcej niż 19.060.425 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 4 (słownie: cztery) grosze każda. 3. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 2, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 31 stycznia 2006 roku." Dotychczasowe brzmienie § 40 Statutu Spółki: Kadencja Zarządu trzy lata. Proponowane brzmienie § 40 Statutu Spółki: Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 1 w związku z § 97 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744). | |
