| Zarząd Spółki "HYDROBUDOWA ŚLĄSK" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 4 kwietnia 2006r., na godzinę 12:00. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w HOTELU HOLIDAY INN przy ul. Złota 48/54. Przedmiotem porządku obrad Zgromadzenia będzie: 1.Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przedstawienie porządku obrad. 5.Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. 6.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7.Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, w związku ze ziszczeniem się okoliczności wskazanych art. 397 ksh. 8.Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany treści Statutu Spółki (projekt zmian w załączeniu). 9.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 10.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu. 11.Wolne wnioski. 12.Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które nie zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, którzy złożą w Spółce akcje co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą ich przed jego ukończeniem albo złożą zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji w Domu Maklerskim Banku Ochrony Środowiska zawierające wskazanie numerów dokumentów akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, którzy złożą imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji i nie odbiorą wyżej wymienionych świadectw przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd informuje, że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Świadectwa depozytowe oraz zaświadczenia, o których mowa wyżej, należy złożyć w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. J. Wolnego 4 najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest w terminie do dnia 28 marca 2006r. do godz. 15:00. PROJEKT ZMIAN STATUTU W § 6 zmienić ustępy 4 do 7 o dotychczasowym brzmieniu: "4. Zbycie lub obciążenie prawem rzeczowym lub obligacyjnym akcji założycielskich: a) na rzecz osób innych niż założyciele wymaga uprzedniej zgody Zarządu udzielonej w trybie opisanym w ust. 5; b) na rzecz założycieli nie wymaga zgody Zarządu, jednak założyciel który zamierza zbyć lub obciążyć akcje może zwrócić się do Zarządu o wyrażenie zgody; w takim przypadku tryb opisany w ust.5 stosuje się odpowiednio. 5. Założyciel, który zamierza zbyć lub obciążyć prawem rzeczowym lub obligacyjnym akcje założycielskie na rzecz osoby innej niż założyciel winien zwrócić się do Zarządu o wyrażenie zgody na zbycie wskazując na piśmie potencjalnego nabywcę (beneficjenta prawa). W przypadku braku zgody Zarządu na wskazanego przez założyciela potencjalnego nabywcę (beneficjenta prawa), Zarząd w terminie 30 dni wskaże innego potencjalnego nabywcę (beneficjenta prawa). Nie wskazanie innego potencjalnego nabywcy (beneficjenta prawa) w tym terminie jest równoznaczne z wyrażeniem zgody na potencjalnego nabywcę (beneficjenta prawa) wskazanego przez założyciela. Nabywca wskazany przez Zarząd winien zapłacić zbywającemu założycielowi średnią cenę rynkową wyliczoną z uwzględnieniem cen akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z ostatniego roku przed dniem zgłoszenia wniosku o wyrażenie zgody. Zapłata za akcje winna nastąpić w terminie 14 dni od daty wskazania przez Zarząd potencjalnego nabywcy. 6. Akcje imienne założycielskie zachowują uprzywilejowanie przy ich zbyciu jedynie w sytuacji, gdy zbycie następuje na rzecz założyciela Spółki za zgodą Zarządu. W przypadku obciążenia akcji imiennych założycielskich prawem rzeczowym lub obligacyjnym beneficjent tego prawa nie może korzystać z przywilejów przysługujących akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji, chyba że obciążenie akcji prawem nastąpiło na rzecz Założyciela za zgodą Zarządu. 7. Akcje imienne mogą za zgodą Zarządu zostać na wniosek akcjonariuszy zamienione na akcje zwykłe na okaziciela." i nadać im następujące brzmienie: "4. Zbycie lub obciążenie prawem rzeczowym lub obligacyjnym akcji założycielskich: a) na rzecz osób innych niż założyciele wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej udzielonej w trybie opisanym w ust. 5; b) na rzecz założycieli nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, jednak założyciel który zamierza zbyć lub obciążyć akcje może zwrócić się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody; w takim przypadku tryb opisany w ust.5 stosuje się odpowiednio. 5. Założyciel, który zamierza zbyć lub obciążyć prawem rzeczowym lub obligacyjnym akcje założycielskie na rzecz osoby innej niż założyciel winien zwrócić się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zbycie wskazując na piśmie potencjalnego nabywcę (beneficjenta prawa). W przypadku braku zgody Rady Nadzorczej na wskazanego przez założyciela potencjalnego nabywcę (beneficjenta prawa), Rada Nadzorcza w terminie 30 dni wskaże innego potencjalnego nabywcę (beneficjenta prawa). Nie wskazanie innego potencjalnego nabywcy (beneficjenta prawa) w tym terminie jest równoznaczne z wyrażeniem zgody na potencjalnego nabywcę (beneficjenta prawa) wskazanego przez założyciela. Nabywca wskazany przez Radę Nadzorczą winien zapłacić zbywającemu założycielowi średnią cenę rynkową wyliczoną z uwzględnieniem cen akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z ostatniego roku przed dniem zgłoszenia wniosku o wyrażenie zgody. Zapłata za akcje winna nastąpić w terminie 14 dni od daty wskazania przez Radę Nadzorczą potencjalnego nabywcy. 6. Akcje imienne założycielskie zachowują uprzywilejowanie przy ich zbyciu jedynie w sytuacji, gdy zbycie następuje na rzecz założyciela Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. W przypadku obciążenia akcji imiennych założycielskich prawem rzeczowym lub obligacyjnym beneficjent tego prawa nie może korzystać z przywilejów przysługujących akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji, chyba że obciążenie akcji prawem nastąpiło na rzecz Założyciela za zgodą Rady Nadzorczej. 7. Akcje imienne mogą za zgodą Rady Nadzorczej zostać na wniosek akcjonariuszy zamienione na akcje zwykłe na okaziciela." § 9 o dotychczasowym brzmieniu: "Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz inne kapitały na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia." zmienić i nadać mu brzmienie: "Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz inne kapitały w określonych celach, stosownie do potrzeb, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. O utworzeniu kapitału, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie." W § 15 zmienić ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: "2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości, w której działają Zakłady Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki." i nadać mu brzmienie: "2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w Poznaniu, a także w miejscowości, w której działają Zakłady Spółki." W § 16 ust. 1 zmienić punkt c) o dotychczasowym brzmieniu: "c) rozpatrywanie innych spraw zgłaszanych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd; Walne Zgromadzenie ma obowiązek podjęcia uchwały jedynie w przypadku, gdy obowiązujące przepisy wymagają zajęcia stanowiska przez Walne Zgromadzenie." i nadać mu brzmienie: "c) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;" W § 16 w ustępie 1 po punkcie c) dodać punkt d) o brzmieniu: "d) rozpatrywanie innych spraw zgłaszanych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd." W § 16 zmienić ustęp 2 o dotychczasowym brzmieniu: "2. Nabycie, zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a decyzja w tej sprawie stanowi wyłączną kompetencję Zarządu." i nadać mu brzmienie: "2. Walne Zgromadzenie ma obowiązek podjęcia uchwały jedynie w przypadku, gdy obowiązujące przepisy lub statut wymagają zajęcia stanowiska przez Walne Zgromadzenie." W § 17 dodać ustęp 3 i nadać mu brzmienie: "3. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli odbywa się w obecności akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) głosów." W § 18 zmienić ustęp 1 o dotychczasowym brzmieniu: "1. Rada Nadzorcza składa się z 5-7 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3-letnią kadencję." i nadać mu brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się z 5-7 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 2-letnią kadencję." W § 18 zmienić ustęp 3 i 4 o dotychczasowym brzmieniu: "3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 3. 4. Kadencja Rady Nadzorczej wybranej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 7 marca 2003 r. upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w roku 2006." i nadać im brzmienie: "3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokooptowania członka Rady Nadzorczej na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej. Liczba członków Rady Nadzorczej powołanych na zasadzie dokooptowania nie może być większa niż 2. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia albo nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały Rady o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wskazanej przez Walne Zgromadzenie, po wykorzystaniu przez Radę Nadzorczą uprawnienia do dokooptowania 2 członków Rady Nadzorczej. 4. Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Rady za ostatni pełny rok upływający w trakcie jej kadencji." W § 18 po ustępie 4 dodać ustępy od 5 do 9 o następującym brzmieniu: "5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, to jest osoby, z których każda spełnia następujące przesłanki: a.) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; b.) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego; c.) nie jest akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; d.) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; e.) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. 6. Warunki wskazane w ustępie poprzedzającym muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 7. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 8. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący: a.) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub b.) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub c.) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. 9. Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki." W § 20 w ustępie 1 po punkcie e) dodać punkty od f) do i) o następującym brzmieniu: "f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, g) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie regulaminów i zasad, h) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu i) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności." W § 20 dotychczasowy ustęp 2 opatrzyć oznaczeniem ustępu 4 oraz dodać nowe ustępy 2 oraz 3 o następującym brzmieniu: "2. Zgody Rady Nadzorczej wymaga: a) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego; b) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Zarząd zobowiązania przekraczającego wartość 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów), za wyjątkiem czynności związanych z przedstawianiem ofert związanych z podstawową statutową działalnością Spółki i zawieraniem umów, w tym zaciąganiem zobowiązań, w wyniku wyboru oferty Spółki; c) kandydatura prokurenta; d) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; e) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą; f) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów) g) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nie przekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby, h) dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu, z wyjątkiem świadczeń wynikających z tytułu stosunku pracy, na rzecz członków Zarządu Spółki, i) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi. 3. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być udzielona w formie uchwały, na piśmie pod rygorem nieważności." W § 21 zmienić ustęp 3 do 5 o dotychczasowym brzmieniu: "3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Członek Zarządu może być odwołany jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in. trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji, udowodnione zawinione działanie na szkodę Spółki oraz naruszenie zakazu konkurencji. 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu." i nadać im brzmienie: "3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu. 4. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. 5. Zarząd prowadzi sprawy Spółki – kierując bieżącą działalnością Spółki, zarządzając jej majątkiem – oraz reprezentuje ją na zewnątrz, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu do kompetencji innych organów." W § 21 dotychczasowym ustępom 6 do 8 nadać oznaczenie odpowiednio 9 do 11 oraz dodać nowe ustępy oznaczone numerami 6 do 8 o następującym brzmieniu: "6. Uchwały Zarządu mogą zostać powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 7. Do powołania prokurenta wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu, przy czym odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 8. Rada Nadzorcza zatwierdza uchwalony przez Zarząd Regulamin udzielania pełnomocnictw." Zmienić § 22 o dotychczasowym brzmieniu: "Zarząd może wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, dysponowania środkami poszczególnych funduszy rezerwowych, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy." i nadać mu brzmienie: "Zarząd może wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, dysponowania środkami poszczególnych funduszy rezerwowych zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy." Zmienić § 23 o dotychczasowym brzmieniu: "1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości lub udziały w nieruchomościach, a także ustanawiać na nich ograniczone prawa rzeczowe, bez zgody Walnego Zgromadzenia. 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem." i nadać mu brzmienie: "Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo członka Zarządu i prokurenta." | |
