| Zarząd HYDROTOR S.A. zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; uwzględniając porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 28 czerwca 2008 r.; przekazuje treść projektów uchwał: PROJEKT Uchwała nr 1/VI/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdanie Finansowe Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r., składające się z: 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego 2. bilansu na dzień 31.12.2007 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 61.006.283,35 zł 3. rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości 7.515.892,45 zł 4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.489.870,01zł 5. rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01 2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 435.626,00 zł 6. dodatkowych informacji i objaśnień PROJEKT Uchwała nr 2/VI/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za 2007 r. Członkom Rady Nadzorczej. Zgromadzenie podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za 2007 r. Członkom Rady Nadzorczej w osobach: · Czesław Główczewski · Grzegorz Szymański · Leon Malec · Janusz Korda · Eugeniusz Atras PROJEKT Uchwała nr 3/VI/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.20078r. w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Spółki Zgromadzenie podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium Zarządowi Spółki w osobach: · Wacław Kropiński – Prezes Zarządu · Janusz Czapiewski – Członek Zarządu PROJEKT Uchwała nr 4/VI/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2007 r. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2007 r., składające się z: 1. wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2. skonsolidowanego bilansu na dzień 31.12.2007 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 84.399.000,00 zł. 3. skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy 2007 wykazujący zysk netto w wysokości 10.437.000,00 zł. 4. skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14.013.000,00 zł. 5. skonsolidowanego rachunku z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.661.000,00 zł. 6. Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. PROJEKT Uchwała nr 5/VI/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r. w sprawie podziału zysku Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi podejmuje uchwałę o następujacym podziale zysku Zysk do podziału za 2007 r. w kwocie7.515.892,45 zł przeznacza się na: I wariant: 1. kapitał zapasowy 4.518.017,45 zł. 2. dywidendę (1,25 zł na 1 akcję) 2.997.875 zł. Prawo do dywidendy ustala się wg stanu posiadania akcji na dzień 29.08.2008 r. Wypłatę dywidendy na dzień 12.09.2008 r. II wariant: 1. kapitał zapasowy 4.518.017,45 zł. 2. skup akcji w celu umorzenia 2.997.857 zł. PROJEKT Uchwała nr 6/VI/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi podejmuje uchwałę o następujących zmianach w Statucie Spółki dotychczasowa treść § 3 ust. 1 " Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.796.600 zł. / cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset złotych / i jest podzielony na 332.180 /trzysta trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt / akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" . 195.100 / sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sto / akcji imiennych uprzywilejowanych serii "B" oraz 1.871.020 / jeden milion osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia / akcji zwykłych na okaziciela serii "A", "B", i "C". Wartość nominalna akcji wynosi 2 zł." Nowa treść § 3 ust. 1 " Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.796.600 zł. / cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset złotych / i jest podzielony na 278.010 / dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dziesięć / akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" , 165.610/ sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dziesięć / akcji imiennych uprzywilejowanych serii "B" oraz 1.954.680 / jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt / akcji zwykłych na okaziciela serii "A", "B", i "C". Wartość nominalna akcji wynosi 2 zł. " dotychczasowa treść § 5 ust. 1 " Akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę" nowa treść § 5 ust 1 " Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę" dotychczasowa treść § 18 ust. 2 pkt a " zezwolenia na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości z wyjątkiem art. 393 ust. 4 kodeksu Spółek Handlowych" nowa treść § 18 ust. 2 pkt a/ "zezwolenia na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości " dotychczasowa treść § 18 ust. 2 pkt. b "dokonanie transakcji, w których jednostronne zobowiązania przekraczają kwotę 25.000 EUR" nowa treść § 18 ust. 2 pkt b/ "dokonanie transakcji, w których jednostronne zobowiązania przekraczają kwotę 50.000 EUR " PROJEKT Uchwała nr 7/VI/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r. w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi podejmuje uchwałę o nastepujących zmianach w Regulaminie Rady Nadzorczej Wykreśla się ostatnie zdanie w § 5 i nadaje się mu nastepujace brzmienie " Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postepowaniu interesem Spółki." Wykreśla się w § 6 akapit o treści: " zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, wraz z określeniem kompetencji na poszczególnych stanowiskach." Dodaje się w § 6 kolejny akapit o treści: " podejmowanie uchwał w sprawie nabycia, obciążenia, sprzedaży lub wydzierżawienia nieruchomości" Wykreśla się przedostatnie zdanie w § 6 i w miejsce wykreślone wpisuje się " Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki wraz z oceną pracy Rady oraz systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania istotnym dla Spółki ryzykiem." Dodaje się w § 8 " Rada na wniosek Zarządu aprobuje przed zawarciem istotne umowy z podmiotami powiązanymi". PROJEKT Uchwała nr 8/VI/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi podejmuje uchwałę o zasadach wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Ustala się wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej w wysokości 1,5-krotności płacy minimalnej określonej w odrębnych przepisach. PROJEKT Uchwała nr 9/VI/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r. w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A w Tucholi podejmuje uchwałę o nastepujących zmianach w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi w § 4 zapisuje się dotychczasową treść jako ust. 1, dodaje się ust. 2 i nadaje brzmienie: "Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umiesczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umozliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem" w § 5 ust. 7 dotychczasową treść wykreśla się i nadaje się nastepujące brzmienie: " Głosowanie jest tajne, chyba, że akcjonariusze przegłosują, że wybory są jawne" w § 6 dodaje się ust. 7 o treści: "pytania akcjonariuszy dotycąace spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie Walnego Zgromadzenia wraz z odpowiedziami na zadawane pytania są ogłaszane na korporacyjnej stronie internetowej." w § 6 dodaje się ust. 8 o treści: "informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu, porządku obrad z uzasadnieniem są ogłaszane na korporacyjnej stronie internetowej." w § 6 dodaje się ust. 9 o treści: " informacje o przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia i powodach zarządzania przerwy są ogłaszane na korporacyjnej stronie internetowej" w § 6 dodaje się ust. 10 o treści: "projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny byc uzasadnione, z wyjatkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia". w § 12 dodaje się ust. 3 o treści:" Zmiany w Regulaminie obowiązują od kolejnego Walnego Zgromadzenia". U z a s a d n i e n i e proponowanej treści uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi z dnia 28.06.2008 r. Zarząd PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, działając zgodnie z zasadą II.5. " Dobrych praktyk spółek notowanych na GWP" podaje następujące uzasadnienie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28.06.2008 r. Uchwały od nr 1/VI/2008 do 4/VI/2008 porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczą spraw typowych tj. sprawozdań Zarządu, sprawozdań finansowych, sprawozdania Rady Nadzorczej, udzielenia absolutorium członkom organów Spółki. Uchwała nr 5/VI/2008 dotycząca podziału zysku. W 2007 r. Hydrotor uzyskał najwyższy zysk w swojej historii. Stąd proponujemy wypłacić też najwyższą dywidendę, przeznaczając na nią kwotę sięgajacą 3 mln. zł. Proponując powyższe parametry podziału zysku braliśmy pod uwagę i analizowaliśmy następujące czynniki: 1. spowolnienie koniunktury gospodarczej od marca 2008 r. 2. obniżenie stanu środków finansowych na koniec 2007 r. Na sytuację tę złożyły się nastepujące przyczyny: - w 2007 r. Hydrotor S.A. wypłacił wysoką dywidendę za 2006 r. - znaczne środki zostały wydatkowane na inwestycje w maszyny i zakup spółki "DEFKA" - w związku ze wzrostem sprzedaży zwiększył się zakres finansowania środków obrotowych - część środków została przeznaczona na pomoc w polepszeniu sytuacji płatniczych spółek zależnych. 3. Poziom środków finansowych obniżył się na koniec kwietnia 2008 r. do wysokości 3934, co wynika z większych potrzeb na pokrycie aktywów obrotowych i wydatków inwestycyjnych. 4. W 2008 r. Spółka zamierza przeznaczyć na niezbędne inwestycje wewnętrzne ok. 4 mln. zł. 5.Na inwestycje związane z zakupem spółek branżowych (możliwości rozwoju endogenicznego są już znacznie ograniczone) - polską - ukraińską lub białoruską - niemiecką w przypadkach powodzenia rozmów potrzebne będą środki w granicach od 6 do 25 mln. zł. W przypadku nawet częściowego powodzenia akwizycji, należy liczyć się z zaciągnięciem kredytu nawet do wysokości 15 mln. zł., którego koszty mogą wpłynąć na wyniki Spółki w przyszłych okresach. Biorąc pod uwagę powyższy aspekt należałoby się wstrzymać z wypłatą dywidendy. Jednak czynnik niepewności wydatków w tym zakresie, stwarza możliwości przesunięć czasowych w finansowaniu a tym samym wypłaty dywidendy za 2007 r. Możliwości wypłaty dywidendy nie są związane tak mocno z zyskiem bilansowym jak możliwościami płatniczymi Spółki i to rozpatrzywanymi dla okresu przyszłego. Uwzględniając analizę płatniczą firmy przy szczególnym uwzględnieniu zagrożeń, z drugiej strony tradycją wypłaty dywidendy i oczekiwania akcjonariuszy, przedstawiona propozycja wysokości dywidendy jest kompromisem zmierzającym do spełnienia krótkookresowych oczekiwań akcjonariuszy, a z drugiej strony zapewnieniem trwałości i rozwoju Spółki w przyszłości. II wariant propozycji wychodzi naprzeciw realizacji propozycji niektórych akcjonariuszy, dot. aktywnej realizacji polityki wzrostu wyceny akcji w związku z niedoszacowaniem, według ich oceny, akcji Hydrotoru i dekoniunkturą na GPW w Warszawie. Uchwała nr 6/VI/2008 - zmiany Statutu Spółki Zmiana § 3 ust 1 jest uaktualnieniem struktury akcji Zmiana § 5 ust. 1 ma na celu zrównanie praw korporacyjnych akcjonariuszy posiadających akcje imienne z akcjonariuszami posiadającymi akcje na okaziciela. Zmiana § 18 ust. 2 pkt. a/ jest wynikiem niedoprecyzowana dotychczasowego zapisu i jednoznacznego określenia kompetencji organu. Zmiana § 18 ust 2 pkt b/ - w związku ze zwiększeniem skali działalności Spółki jest urealnieniem kwoty dotyczącej jednorazowej transakcji. Uchwała nr 7/VI/2008 – o zmianach w Regulaminie Rady Nadzorczej i uchwała nr 9 /VI/2008 o zmianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są aktualizacją regulaminów związaną z wdrożeniem nowych uregulowań w zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Uchwała nr 8/VI/2008 w sprawie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej została przedstawiona na prośbę największego akcjonariusza i ma na celu dostosowanie wysokości wynagrodzenia do warunków rynkowych, co powinno korzystnie wpłynąć na funkcjonowanie Rady Nadzorczej HYDROTOR S.A. | |
