| Uchwały WZA z 23 czerwca 2009 r. Zarząd Agory SA z siedzibą w Warszawie (Spółka) przekazuje treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki które odbyło 23 czerwca 2008 r. o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie. Uchwała w sprawie powołania Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na przewodniczącego Pana Marka Szydłowskiego. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć przedstawiony porządek obrad. Uchwała w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana Jarosława Wójcika i Pana Marka Tretyna. Uchwała Nr 1 Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2008 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki. Uchwała Nr 2 Stosownie do przepisu art. 55 i art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za rok 2008. Uchwała Nr 4 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2008 rok w kwocie 26 365 008.66 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy osiem złotych sześćdziesiąt sześć groszy) za 2008 rok w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Uchwała Nr 5 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Piotrowi Niemczyckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. Uchwała Nr 6 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Zbigniewowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. Uchwała Nr 7 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Jarosławowi Szalińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 28 listopada 2008 roku. Uchwała Nr 8 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Markowi Sowie z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 13 listopada 2008 roku. Uchwała Nr 9 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Józefackiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008, w okresie od 13 listopada 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. Uchwała Nr 10 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. Uchwała Nr 11 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. Uchwała Nr 12 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sanfordowi Schwartzowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. Uchwała Nr 13 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi S. Sikorze z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. Uchwała Nr 14 Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Bruce’owi Rabbowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. Uchwała Nr 15 Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 28 ust. 3 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powołanie do składu Zarządu Pana Tomasza Józefackiego, które nastąpiło w drodze kooptacji, w dniu 13 listopada 2008 roku. Uchwała Nr 16 Stosownie do treści art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 28 ust. 3 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powołanie do składu Zarządu Pana Grzegorza Kossakowskiego, które nastąpiło w drodze kooptacji, w dniu 8 stycznia 2009 roku. Uchwała Nr 17 Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 18 ust. 2, § 20 ust. 1 i § 21 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym na przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Szlęzaka. Uchwała Nr 18 Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1, § 21 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Sielickiego. Uchwała Nr 19 Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1, § 21 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana Sławomira S. Sikorę. Uchwała Nr 20 Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1, § 21 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Pana Marcina Hejkę. Uchwała Nr 21 Stosownie do treści art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 20 ust. 1, § 21 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje niniejszym do składu Rady Nadzorczej Panią Wandę Rapaczynski, w miejsce pana Sanforda Schwartz'a. Uchwała Nr 22 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w sposób następujący: Paragraf 5 ustęp 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. wydawanie gazet (58.13.Z); 2. wydawanie książek (58.11.Z); 3. wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 4. produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z); 5. wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 6. pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 7. drukowanie gazet (18.11.Z); 8. produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z); 9. pozostałe drukowanie (18.12.Z); 10. działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z); 11. działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 12. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 13. pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 14. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 15. pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 16. działalność związana z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z); 17. działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych (59.20.Z); 18. nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z); 19. nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z); 20. działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z); 21. działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z); 22. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z); 23. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z); 24. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z); 25. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 26. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 27. działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 28. działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 29. działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z); 30. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z); 31. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 32. działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 33. działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 34. działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z); 35. działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z); 36. badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 37. działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z); 38. sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z); 39. sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 40. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z); 41. pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z); 42. działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z); 43. pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C); 44. pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z); 45. działalność klubów sportowych (93.12.Z); 46. pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z); 47. pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z); 48. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z); 49. działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z); 50. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z); 51. działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z); 52. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z); 53. działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 54. działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 55. działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 56. stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 57. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 58. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z); 59. działalność wspomagająca edukację (85.60.Z); 60. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z); 61. roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z); 62. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 63. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 64. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z); 65. działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z); 66. pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z); 67. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); 68. działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z); 69. działalność agencji informacyjnych (63.91.Z); 70. działalność fotograficzna (74.20.Z); 71. artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 72. działalność portali internetowych (63.12.Z); 73. działalność archiwów (91.01.B); 74. działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z); 75. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z); 76. prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A); 77. prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B). Uchwała Nr 23 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w sposób następujący: Paragraf 10 ustęp 7’ Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: § 10 7’. Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej "Ustawą o ofercie publicznej", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne. Uchwała Nr 24 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w sposób następujący: Paragraf 15 ustęp 4 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: §15 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych, przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tym przepisie, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Uchwała Nr 25 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w sposób następujący: Paragraf 17 ustęp 1, paragraf 17 ustęp 2 litera c) oraz paragraf 17 ustęp 3 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: § 17 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje. 3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Uchwała Nr 26 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w sposób następujący: Paragraf 19 ustęp 1 oraz paragraf 19 ustęp 3 litera f) Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: § 19 1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a. w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, b. z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany), c. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, d. wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych. Uchwała Nr 27 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w sposób następujący: Paragraf 20 ustęp 3 oraz paragraf 20 ustęp 4 litera a) Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: § 20 3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej. 4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki: e. osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory". Uchwała Nr 28 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w sposób następujący: Paragraf 27 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: § 27 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki." Uchwała Nr 29 Walne Zgromadzenie postanawia, aby Przewodniczący nie odczytywał tekstu jednolitego Statutu Spółki Uchwała Nr 30 § 1 Stosownie do treści art. 430 Kodeksu spółek handlowych i art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane podjętymi na tym Zgromadzeniu uchwałami nr od 22 do 28: Statut Agory Spółki Akcyjnej I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką". § 2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy. § 3 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wydawanie gazet (58.13.Z); 2) wydawanie książek (58.11.Z); 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z); 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 7) drukowanie gazet (18.11.Z); 8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z); 9) pozostałe drukowanie (18.12.Z); 10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z); 11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z); 17) działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych (59.20.Z); 18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z); 19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z); 20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z); 21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z); 22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z); 23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z); 24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z); 25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z); 30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z); 31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z); 35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z); 36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z); 38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z); 39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z); 41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z); 42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z); 43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C); 44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z); 45) działalność klubów sportowych (93.12.Z); 46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z); 47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z); 48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z); 49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z); 50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z); 51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z); 52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z); 53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z); 59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z); 60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z); 61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z); 62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z); 65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z); 66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z); 67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); 68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z); 69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z); 70) działalność fotograficzna (74.20.Z); 71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 72) działalność portali internetowych (63.12.Z); 73) działalność archiwów (91.01.B); 74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z); 75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z); 76) prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A); 77) prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B). 2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi. §6 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY. § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 54 977 535 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) złotych i dzieli się na 54 977 535 (słownie pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. W dniu uchwalenia statutu Spółki akcje zostały oznaczone jako akcje serii A, B, C, D, E i F w sposób następujący: a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600, b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900, c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000, d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025, e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000, f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000. 2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu. 3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust. 1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1. § 8 1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2007 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 (czterdzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści trzy) złotych (kapitał docelowy). 2. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 w granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. 4. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 Zarządowi nie przysługuje w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do zaoferowania: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę lub (ii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom określonym w pkt (i). 5. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ust. 1 mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie pó¼niejszym niż wskazany w ust. 1. § 9 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje. § 9a 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3 Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności: 1) podstawę prawną umorzenia akcji, 2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, 3) sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 10 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 2. Zamiana akcji imiennych serii A, B i C na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić nie wcześniej niż po upływie poniższych terminów: a) po 1 lipca 2000 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela 20% akcji serii B będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu, b) po 1 lipca 2001 r. może zostać dokonana zamiana następnych 10% akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu (w sumie 30% akcji), a następnie, po 1 lipca każdego kolejnego roku kalendarzowego, liczba akcji serii B każdego akcjonariusza, które będą mogły być zamienione na akcje na okaziciela będzie rosła o 10% ogólnej liczby akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu. 4. Zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić przed upływem terminów określonych w ust. 3 w przypadku: (i) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych, o ile osiągnął on wiek 60 lat w przypadku kobiet lub 65 lat w przypadku mężczyzn, (ii) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego z powodu całkowitej niezdolności do pracy, (iii)śmierci akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach albo (iv) nabycia tych akcji przez akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje serii A lub inną osobę wskazaną przez Spółkę, (v) wyrażenia przez Zarząd Spółki zgody na zamianę określonej liczby tych akcji. 4'. Zarząd Spółki może wyrazić zgodę na dokonanie zamiany akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela w przypadku uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych bez osiągnięcia wymaganego wieku o którym mowa w ust. 4 pkt (i) albo w razie osiągnięcia przez akcjonariusza takiego wieku bez uzyskania uprawnień emerytalnych. 5. Zamiana akcji, o których mowa w ust. 4 może nastąpić na wniosek akcjonariusza albo jego spadkobierców poczynając od: (i) 1 lipca roku, w którym nastąpiło jedno ze zdarzeń określonych w powołanym ustępie, jeżeli miało ono miejsce najpó¼niej 1 lipca tego roku albo (ii) 1 lipca następnego roku, jeżeli zdarzenie takie miało miejsce po dniu wskazanym w pkt. (i) powyżej. 6. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza. 7. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela może nastąpić w drodze uchwał Zarządu, wskazujących numery akcji podlegających zamianie oraz termin, w którym zostanie ona dokonana. 7'. Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, zwanych dalej "Ustawą o ofercie publicznej", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne. 8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka. § 11 1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2. 2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody. 3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. 4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona. 5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej. 6. Zbycie uprzywilejowanych akcji serii C wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 80% uprzywilejowanych akcji serii A, chyba że nabywcą jest osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej będąca (i) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością zbywcy, (ii) bezpośrednio lub pośrednio w całości właścicielem zbywcy lub (iii) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością jedynego właściciela zbywcy. Postanowienia ust. 2 - 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio. § 11a 1. Zbycie akcji imiennych serii B o numerach od B 032 731 556 do 033 999 015 lub ich zamiana na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody udzielonej przez akcjonariuszy posiadających łącznie ponad 50% akcji serii A. Zgoda jest udzielana przez wszystkich takich akcjonariuszy na pisemny wniosek akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje. 2. Wniosek o udzielenie zgody powinien być przekazany Zarządowi, który niezwłocznie przekaże ten wniosek akcjonariuszom akcji serii A. Decyzja w sprawie zgody musi być podjęta w terminie dwóch miesięcy od doręczenia wniosku akcjonariusza Zarządowi. Jeżeli decyzja w tym terminie nie zostanie podjęta, przyjmuje się, że zgoda została udzielona. 3. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zbycie akcji, powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty, przy czym wskazana cena nie może być niższa od wartości nominalnej akcji lub ceny nabycia zbywanych akcji przez akcjonariusza wnioskującego o zgodę na ich zbycie - w zależności od tego która wartość będzie wyższa. Jako nabywca może być wskazany akcjonariusz akcji serii A. Termin zapłaty ceny określony w decyzji nie może być dłuższy niż dwa miesiące od daty decyzji w sprawie nieudzielenia zgody na zbycie akcji. 4. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zamianę akcji, o których mowa w ust. 1 na akcje na okaziciela, powinna jednocześnie wskazywać termin, w którym taka zgoda zostanie udzielona. IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI § 12 Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. A. Walne Zgromadzenie. § 13 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 14 Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 4 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie. § 15 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach: a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki, b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tym przepisie, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały. § 16 1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 4. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady lub osoba przez niego wskazana. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. § 17 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A; b) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych; oraz c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje. 3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. 4. Procentowy udział akcjonariusza posiadającego uprzywilejowane akcje serii C w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu nie może być większy od procentowego udziału takiego akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. 5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. 6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. B. Rada Nadzorcza. § 18 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, powoływanych w sposób określony w § 20 i § 21, w tym przewodniczącego. 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. 3. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka. § 19 1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany), c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu. 2. W przypadku: a) umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona, b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy, b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, e) Spółka będzie posiadać co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych, g) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany. 4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust.1 lit. b i c niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni. § 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani - z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w lit a i b niniejszego ustępu - na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat miało miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie w następujący sposób: a) dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na jeden rok, po czym - po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną w skład Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, b) innych dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na okres dwóch lat, a po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną do Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, c) przewodniczący wybierany będzie na okresy trzyletnie. 2. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. 3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej. 4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki: a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory", b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory. 5. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej niezależnie od trybu powołania i spełniają warunki określone w ust. 4 powyżej uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 21 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad: a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie: (i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub (ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata, b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie pó¼niej niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki, c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza. 2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz w § 20 ust. 1 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 1 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit.b zdanie drugie oraz § 24 ust.1. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. § 22 1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. 2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej. § 23 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w §20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia. 2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. § 24 1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego. 2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały. 2'. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4. 3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności. § 25 Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych. § 26 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. C. Zarząd. § 27 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. § 28 1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia walnego zgromadzenia. 4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 29 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. § 30 1. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza, przy czym do zgłaszania kandydatów i powoływania członków Zarządu stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej. 2. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 31 1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje. 2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie. § 32 1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu. 2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe. 3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję. § 33 1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje. 2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. § 34 Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. § 35 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. 2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. § 36 Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo. V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 37 1. Kapitały własne Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. § 38 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji. 3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 39 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego. 2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji. § 40 W sprawach nie uregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 2 Tekst jednolity Statutu Spółki zawarty w § 1 obowiązuje od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian wskazanych w uchwałach nr od 22 do 28. Uchwała Nr 31 w sprawie umorzenia akcji Spółki Na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9a Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym umarza 4 040 149 (słownie: cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda, nabyte przez Spółkę w celu umorzenia, na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w ramach dwóch programów nabywania i umarzania akcji własnych, przyjętych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20 czerwca 2008 r. i uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 lutego 2009 roku. § 2 Umorzeniu ulegają akcje własne spółki nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem wynoszącym 89.872.009,95 złotych. § 3 Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji oraz z zachowaniem wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych. § 4 Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Nr 32 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 W związku z podjęciem uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agora SA z dnia 23 czerwca 2009 roku, obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.040.149 złotych (słownie: cztery miliony czterdzieści tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych). § 2 Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 4.040.149 (słownie: czterech milionów czterdziestu tysięcy stu czterdziestu dziewięciu) akcji własnych Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z zachowaniem wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych. § 3 Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 4.040.149 (słownie: czterech milionów czterdziestu tysięcy stu czterdziestu dziewięciu) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory SA z dnia 23 czerwca 2009 roku. Uchwała Nr 33 Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący: Paragraf 7 statutu Spółki otrzymuje brzmienie: § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.937.386,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 50.937.386 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 46.655.786 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje: a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600, b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900, c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000, d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025, e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000, f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000. 2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu. 3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1. Uchwała Nr 34 Walne Zgromadzenie postanawia, aby Przewodniczący nie odczytywał tekstu jednolitego Statutu Spółki Uchwała Nr 35 § 1 Stosownie do treści art. 430 Kodeksu spółek handlowych i art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, Walne Zgromadzenie niniejszym ustala tekst jednolity statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane podjętą na tym Zgromadzeniu uchwałą nr 33: Statut Agory Spółki Akcyjnej I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Firma spółki brzmi: "AGORA Spółka Akcyjna", dalej zwana "Spółką". § 2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "Agora - Gazeta", Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru handlowego pod Nr RHB 25478, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy. § 3 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) wydawanie gazet (58.13.Z); 2) wydawanie książek (58.11.Z); 3) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z); 4) produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z); 5) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z); 6) pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z); 7) drukowanie gazet (18.11.Z); 8) produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z); 9) pozostałe drukowanie (18.12.Z); 10) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z); 11) działalność agencji reklamowych (73.11.Z); 12) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 13) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 15) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 16) działalność związaną z produkcją filmów, nagrań, wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z); 17) działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych (59.20.Z); 18) nadawanie programów radiofonicznych (60.10.Z); 19) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (60.20.Z); 20) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z); 21) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z); 22) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z); 23) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.12.Z); 24) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z); 25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z); 26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z); 27) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z); 28) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z); 29) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z); 30) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.z); 31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z); 32) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z); 33) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z); 34) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z); 35) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z); 36) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 37) działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z); 38) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z); 39) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z); 40) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z); 41) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z); 42) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (92.00.Z); 43) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C); 44) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z); 45) działalność klubów sportowych (93.12.Z); 46) pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z); 47) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z); 48) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z); 49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z); 50) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z); 51) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z); 52) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z); 53) działalność holdingów finansowych (64.20.Z); 54) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 55) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z); 56) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z); 57) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z); 58) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z); 59) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z); 60) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z); 61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z); 62) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z); 63) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z); 64) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z); 65) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z); 66) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z); 67) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z); 68) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z); 69) działalność agencji informacyjnych (63.91.Z); 70) działalność fotograficzna (74.20.Z); 71) artystyczna i literacka działalność twórcza (90.03.Z); 72) działalność portali internetowych (63.12.Z); 73) działalność archiwów (91.01.B); 74) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z); 75) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z); 76) prowadzenie restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych (56.10.A); 77) prowadzenie ruchomych placówek gastronomicznych (56.10.B). 2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także w kooperacji z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi. §6 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY. § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.937.386,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 50.937.386 (słownie: pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, na które składa się 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 46.655.786 (słownie: czterdzieści sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych serii B i D, imiennych oraz na okaziciela. Od dnia powstania Spółki zostały przez nią wyemitowane następujące akcje: a) 4.281.600 (słownie: cztery miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych serii A o numerach od Nr A 0 000 001 do Nr A 4 281 600, b) 39.108.900 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii B o numerach od Nr B 00 000 001 do Nr B 39 108 900, c) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 750 000, d) 2.267.025 (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia pięć) akcji imiennych serii D o numerach od Nr D 000 000 001 do Nr D 2 267 025, e) 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii E o numerach od Nr E 0 000 001 do Nr E 9 000 000, f) 1.350.000 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od Nr F 0 000 001 do Nr F 1 350 000. 2. Akcje wymienione w ustępie pierwszym lit. a) - c) niniejszego paragrafu są akcjami imiennymi, objętymi przez wspólników w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 statutu. 3. Akcje serii A i C są uprzywilejowane w ten sposób, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem postanowień § 17. 4. Akcjom serii A przysługują także uprzywilejowania określone w § 11 ust. 1 i ust. 3, § 21 ust. 1 lit. a) pkt. (i), § 22 ust.1, § 28 ust. 2, § 30 ust. 1 oraz § 31 ust. 1. § 8 1. Zarząd Spółki jest upoważniony przez okres do dnia 30 czerwca 2007 roku do dokonania jednego albo więcej podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie większą niż 42.568.143 (czterdzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści trzy) złotych (kapitał docelowy). 2. Uchwały Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 w granicach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej. 4. Uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 Zarządowi nie przysługuje w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji przeznaczonych do zaoferowania: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub umownie ze Spółką na podstawie umowy o pracę albo innej umowy, jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło w opinii Zarządu uznanej za podobną w skutkach do umowy o pracę lub (ii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom określonym w pkt (i). 5. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ust. 1 mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie pó¼niejszym niż wskazany w ust. 1. § 9 Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje. § 9a 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3 Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych. 4. Uchwała, o której mowa w ustępie poprzedzającym określa w szczególności: 1) podstawę prawną umorzenia akcji, 2) wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, 3) sposób obniżenia kapitału zakładowego. § 10 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 2. Zamiana akcji imiennych serii A, B i C na akcje na okaziciela następuje w ciągu 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu i § 11 statutu. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu, zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić nie wcześniej niż po upływie poniższych terminów: a) po 1 lipca 2000 r. może zostać dokonana zamiana na akcje na okaziciela 20% akcji serii B będących w posiadaniu każdego z akcjonariuszy w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu, b) po 1 lipca 2001 r. może zostać dokonana zamiana następnych 10% akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu (w sumie 30% akcji), a następnie, po 1 lipca każdego kolejnego roku kalendarzowego, liczba akcji serii B każdego akcjonariusza, które będą mogły być zamienione na akcje na okaziciela będzie rosła o 10% ogólnej liczby akcji serii B będących w posiadaniu każdego akcjonariusza w dniu ich dopuszczenia do publicznego obrotu. 4. Zamiana akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela może nastąpić przed upływem terminów określonych w ust. 3 w przypadku: (i) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych, o ile osiągnął on wiek 60 lat w przypadku kobiet lub 65 lat w przypadku mężczyzn, (ii) uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego z powodu całkowitej niezdolności do pracy, (iii)śmierci akcjonariusza posiadającego akcje o tych numerach albo (iv) nabycia tych akcji przez akcjonariusza posiadającego wszystkie akcje serii A lub inną osobę wskazaną przez Spółkę, (v) wyrażenia przez Zarząd Spółki zgody na zamianę określonej liczby tych akcji. 4'. Zarząd Spółki może wyrazić zgodę na dokonanie zamiany akcji serii B o numerach od Nr B 000 001 do Nr B 18 865 900 na akcje na okaziciela w przypadku uzyskania przez akcjonariusza posiadającego akcje serii B o tych numerach uprawnień emerytalnych bez osiągnięcia wymaganego wieku o którym mowa w ust. 4 pkt (i) albo w razie osiągnięcia przez akcjonariusza takiego wieku bez uzyskania uprawnień emerytalnych. 5. Zamiana akcji, o których mowa w ust. 4 może nastąpić na wniosek akcjonariusza albo jego spadkobierców poczynając od: (i) 1 lipca roku, w którym nastąpiło jedno ze zdarzeń określonych w powołanym ustępie, jeżeli miało ono miejsce najpó¼niej 1 lipca tego roku albo (ii) 1 lipca następnego roku, jeżeli zdarzenie takie miało miejsce po dniu wskazanym w pkt. (i) powyżej. 6. Wyłącza się możliwość zamiany akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela na wniosek akcjonariusza. 7. Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela może nastąpić w drodze uchwał Zarządu, wskazujących numery akcji podlegających zamianie oraz termin, w którym zostanie ona dokonana. 7'. Postanowień ust. 3-5 powyżej nie stosuje się w przypadku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, zwanych dalej "Ustawą o ofercie publicznej", o ile Zarząd w oświadczeniu wydanym po ogłoszeniu wezwania stwierdzi, że uznaje wezwanie za nieprzyjazne. 8. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka. § 11 1. Zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o którym mowa w ust. 2. 2. Akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody. 3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. 4. Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2 ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody akcjonariusz zamierzający zbyć lub zamienić uprzywilejowane akcje serii A na akcje na okaziciela nie otrzyma pisemnych zgód właścicieli ponad 50% uprzywilejowanych akcji serii A, przyjmuje się, że zgoda nie została udzielona. 5. Sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej. 6. Zbycie uprzywilejowanych akcji serii C wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 80% uprzywilejowanych akcji serii A, chyba że nabywcą jest osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej będąca (i) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością zbywcy, (ii) bezpośrednio lub pośrednio w całości właścicielem zbywcy lub (iii) bezpośrednio lub pośrednio w całości własnością jedynego właściciela zbywcy. Postanowienia ust. 2 - 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio. § 11a 1. Zbycie akcji imiennych serii B o numerach od B 032 731 556 do 033 999 015 lub ich zamiana na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody udzielonej przez akcjonariuszy posiadających łącznie ponad 50% akcji serii A. Zgoda jest udzielana przez wszystkich takich akcjonariuszy na pisemny wniosek akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje. 2. Wniosek o udzielenie zgody powinien być przekazany Zarządowi, który niezwłocznie przekaże ten wniosek akcjonariuszom akcji serii A. Decyzja w sprawie zgody musi być podjęta w terminie dwóch miesięcy od doręczenia wniosku akcjonariusza Zarządowi. Jeżeli decyzja w tym terminie nie zostanie podjęta, przyjmuje się, że zgoda została udzielona. 3. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zbycie akcji, powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty, przy czym wskazana cena nie może być niższa od wartości nominalnej akcji lub ceny nabycia zbywanych akcji przez akcjonariusza wnioskującego o zgodę na ich zbycie - w zależności od tego która wartość będzie wyższa. Jako nabywca może być wskazany akcjonariusz akcji serii A. Termin zapłaty ceny określony w decyzji nie może być dłuższy niż dwa miesiące od daty decyzji w sprawie nieudzielenia zgody na zbycie akcji. 4. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zamianę akcji, o których mowa w ust. 1 na akcje na okaziciela, powinna jednocześnie wskazywać termin, w którym taka zgoda zostanie udzielona. IV. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI § 12 Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. A. Walne Zgromadzenie. § 13 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i statucie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 14 Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej spełniający warunki określone w paragrafie 20 ust. 4 może żądać zwołania a następnie, jeżeli żądanie nie zostanie spełnione, zwołać Walne Zgromadzenie. § 15 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia. 2. Oprócz spraw określonych w przepisach prawa, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych wymagają dla swej ważności uchwały w następujących sprawach: a) połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, a także podziału Spółki, b) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4, bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. 4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału zakładowego Spółki, jaka jest wskazana w tym przepisie, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 5. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały. § 16 1. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu, z wyjątkiem sytuacji gdy Walne Zgromadzenie zwołuje członek Rady Nadzorczej określony w paragrafie 20 ust. 4. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania ten członek Rady lub osoba przez niego wskazana. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. § 17 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. 2. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje się do: a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A; b) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych; oraz c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w ust. 1 nie istnieje. 3. Dla potrzeb ust. 1 oraz ust. 2 lit. c, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. 4. Procentowy udział akcjonariusza posiadającego uprzywilejowane akcje serii C w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu nie może być większy od procentowego udziału takiego akcjonariusza w ogólnej liczbie akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. 5. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. 6. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. B. Rada Nadzorcza. § 18 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, powoływanych w sposób określony w § 20 i § 21, w tym przewodniczącego. 2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. 3. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały może powoływać spośród swoich członków zespoły lub komisje do określonych zadań. Koszty funkcjonowania tych komisji lub zespołów ponosi Spółka. § 19 1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) w konsultacji z Prezesem Zarządu ustalanie wynagrodzenia lub innych świadczeń dla członków Zarządu wypłacanych lub dokonywanych przez Spółkę lub Podmiot Powiązany, o którym mowa w punkcie b poniżej, z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, b) z zastrzeżeniem ust. 2 do 4 niniejszego paragrafu, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy(-ów) z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany), c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych za lata obrotowe wskazane w uchwale dotyczącej wyboru biegłego rewidenta, przy czym uchwała taka nie może dotyczyć mniejszej liczby lat niż trzy kolejne lata obrotowe; Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu lub z ważnych powodów, może skrócić okres, na który został wybrany biegły rewident, wybierając jednocześnie nowego biegłego rewidenta w miejsce dotychczasowego, d) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt a niniejszego ustępu. 2. W przypadku: a) umów dotyczących przedmiotu statutowej działalności Spółki zawieranych zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami - na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza może udzielić zgody na zawieranie tego typu umów, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona, b) umów pożyczek, dopłat, gwarancji i poręczeń zawieranych pomiędzy Spółką i jednostkami od niej zależnymi albo z nią stowarzyszonymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości - Rada Nadzorcza może udzielić ogólnej zgody na podstawie przedstawionych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowania tych jednostek, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona - termin ten nie będzie krótszy niż rok. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 1 lit. b niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczenia wynikającego z umowy(-ów) na rzecz jednej ze stron w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 5 000 000 (pięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia lub zmiany umowy, b) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem Podmiotu Powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od Podmiotu Powiązanego, nie będzie przekraczała w walucie polskiej równowartości 10 000 000 (dziesięć milionów) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, e) Spółka będzie posiadać co najmniej 95% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 95% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, f) stroną umowy będzie bank depozytowy, który nabył akcje Spółki w celu wystawienia kwitów depozytowych za granicą lub podmiot powiązany z takim bankiem w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych, g) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej w walucie polskiej równowartość 500 000 (pięćset tysięcy) EURO według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia tej zmiany. 4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w ust.1 lit. b i c niniejszego paragrafu nie będzie wymagana jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten trwał dłużej niż 14 dni. § 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani - z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w lit a i b niniejszego ustępu - na trzyletnie kadencje w taki sposób, żeby w ciągu każdych następujących po sobie kolejno trzech lat miało miejsce całkowite odnawianie ich składu, polegające na wygasaniu w rocznych odstępach czasu mandatów dwóch członków. W tym celu powoływanie członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie w następujący sposób: a) dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na jeden rok, po czym - po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną w skład Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, b) innych dwóch członków drugiej Rady Nadzorczej powołanych zostanie na okres dwóch lat, a po wygaśnięciu ich mandatów, w ich miejsce powołane zostaną do Rady Nadzorczej dwie osoby na trzyletnią kadencję, c) przewodniczący wybierany będzie na okresy trzyletnie. 2. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób. 3. Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej. 4. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej będzie spełniać następujące warunki: a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej), Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej, zwanymi łącznie "Grupa Agory", b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy Agory. 5. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej niezależnie od trybu powołania i spełniają warunki określone w ust. 4 powyżej uzyskują uprawnienia członka, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu. 6. Członkami Rady Nadzorczej będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 21 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad: a) kandydatów mogą zgłaszać wyłącznie: (i) akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub (ii) akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz potwierdził swoje prawo do 5% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata, b) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie pó¼niej niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat spełnia warunki określone w paragrafie 20 ust. 4, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki, c) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej z zachowaniem zasad określonych w paragrafie 20 ust. 4 i 6, kandydatów do Rady Nadzorczej będzie zobowiązany zgłosić Zarząd lub Rada Nadzorcza. 2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz w § 20 ust. 1 stosuje się także do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn. Powołanie nowego członka nastąpi wyłącznie na czas do dnia upływu kadencji jego poprzednika. 3. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 1 niniejszego paragrafu oraz § 20 ust. 1 statutu z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia § 20 ust. 4 i 6, § 21 ust.1 lit.b zdanie drugie oraz § 24 ust.1. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. § 22 1. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. 2. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej. § 23 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z członków, o których mowa w §20 ust. 4. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpó¼niej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia. 2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym. 3. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. § 24 1. Z wyjątkiem przypadków określonych statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego. 2. Uchwały w sprawach udzielania zgody na czynności, o których mowa w § 19 statutu wymagają również głosowania za jej przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4, przy czym zainteresowany członek Rady nie może głosować za przyjęciem tej uchwały. 2'. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem większości członków, o których mowa w § 20 ust. 4. 3. Na żądanie każdego z jej członków, o których mowa w § 20 ust. 4, Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności. § 25 Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych. § 26 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić dla Rady Nadzorczej regulamin określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności bezwzględnej większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. C. Zarząd. § 27 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. § 28 1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 niniejszego paragrafu. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. Stanowisko w powyższej sprawie powinno być złożone do rąk przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia walnego zgromadzenia. 4. Członkami Zarządu będą w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. § 29 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 3. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. § 30 1. Kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza, przy czym do zgłaszania kandydatów i powoływania członków Zarządu stosuje się odpowiednio zasady określone dla zgłaszania kandydatów i wyboru członków Rady Nadzorczej. 2. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 31 1. Odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w sposób wymagany przy odwoływaniu członków Rady Nadzorczej. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje. 2. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 28 ust. 3 statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 1 niniejszego paragrafu, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie. § 32 1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy skład Zarządu nie będzie spełniał wymogu określonego w § 28 ust. 4 statutu. 2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe. 3. Przy wyborach uzupełniających stosować się będą zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję. § 33 1. Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje. 2. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. § 34 Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. § 35 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. 2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. § 36 Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo. V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 37 1. Kapitały własne Spółki stanowią: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitały rezerwowe. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego. § 38 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk, o którym mowa w ust. 1, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji. 3. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 39 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego. Większości określonej w zdaniu poprzedzającym wymaga rozstrzygnięcie co do istnienia Spółki, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego. 2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji. § 40 W sprawach nie uregulowanych statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych. § 2 Tekst jednolity Statutu Spółki zawarty w § 1 obowiązuje od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian wskazanych w uchwałach od nr 22 do nr 28 i uchwałą nr 33 i od tego dnia zastępuje tekst jednolity zawarty w uchwale nr 30. Spółka informuje, iż podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz zgłoszono sprzeciw do protokołu Walnego Zgromadzenia. W odniesieniu do uchwały nr 4 pełnomocnik akcjonariuszy: ARKA BZWBK AKCJI FIO, ARKA BZ WBK AKCJI ŚRODKOWEJ I WSCHODNIEJ EUROPY FIZ oraz ARKA BZ WBK ZRÓWNOWAŻONY FIO oświadczył, iż głosował przeciw uchwale oraz zgłasza sprzeciw do protokołu. | |
