| RAPORT DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. Na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy Zarząd Spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. przekazuje informację do raportu rocznego na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego w roku 2007, w oparciu o zasady "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005". Zawartość raportu: 1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego przez spółkę Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. 2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 4. Opis Systemu kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Ad 1. Spółka Unima 2000 poniżej wskazuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, jakie nie były przez nią stosowane w roku 2007 ze wskazaniem okoliczności i przyczyn: Część I Zasada nr 1 – Spółka podejmuje czynności zmierzające do zapewnienia rzeczywistej możliwości dostępu do informacji o emitencie. Wykorzystywane są nowoczesne formy przekazu informacji i teletransmisji danych, istnieje łatwy dostęp do informacji umieszczanych na stronie internetowej emitenta. Ze względu jednak na brak sygnałów od inwestorów w kwestii internetowej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka nie podejmuje takich działań w chwili obecnej. Niemniej jednak w momencie, kiedy oczekiwania rynku inwestorskiego będą się kształtować w kierunku zapewnienia transmisji obrad, spółka na pewno umożliwi taką transmisję. Zasada nr 8 - długoterminowa polityka Spółki zakłada, iż osoby uważane za kluczowe mogą być uprzywilejowane w zakresie obejmowania tzw. "akcji menadżerskich". Akcje takie oferowane są tylko takim akcjonariuszom, których wkład w rozwój i bieżącą działalność Spółki jest na tyle istotny, iż ich rezygnacja z pełnionych funkcji stanowiłaby dla Spółki znaczny uszczerbek. Emisje menadżerskie dotychczas nie miały miejsca, lecz w przyszłości Spółka nie wyklucza, że nastąpią. Część II Zasada nr 1 - obecnie Spółka nie publikuje na swojej stronie internetowej rocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej, raportów bieżących oraz pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad. Zasada nr 2 - obecnie Spółka posiada stronę internetową, na której część informacji jest dostępna w języku angielskim. Spółka zamierza utworzyć stronę internetową, na której wszystkie informacje będą dostępne w angielskiej wersji językowej do dnia 1 stycznia 2009 roku. Zasada nr 3 - Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie zawieranych przez Spółkę umów, na zasadach określonych w Statucie Spółki. Zasada nr 5 - Zarząd Spółki nie widzi potrzeby uzasadniania wszystkich projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zadawać obecnym na nim Członkom Zarządu wszelkie pytania dotyczące bieżącej działalności Spółki, jak i podejmowanych uchwał. Z tego powodu uzasadnianie wszystkich projektów uchwał nie wydaje się konieczne. Część III Zasada nr 6 - W skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji wchodzą akcjonariusze lub ich przedstawiciele, którzy właściwie zabezpieczają interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Nadzór korporacyjny w Spółce jest wykonywany w sposób należyty, jak najbardziej zabezpieczający interesy akcjonariuszy. Zasada nr 7 - W ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet audytu. Kompetencje komitetu Rada Nadzorcza emitenta realizuje mając na względzie fakt, iż składa się z wymaganej przez prawo liczby członków prowadząc prace i podejmując decyzje kolegialnie. Wobec rozmiarów prowadzonej przez spółkę działalności, emitent stoi na stanowisku, iż wyodrębnianie w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej komitetu audytu nie znajduje uzasadnienia. W Radzie Nadzorczej emitenta znajdują się członkowie posiadający odpowiednie kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. Jednakże możliwe jest powołanie komitetu audytu w razie potrzeby po przeprowadzeniu stosownych konsultacji gronie w Radzie Nadzorczej. Zasada nr 8 - Zasada nie jest stosowana ponieważ w Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet audytu. Po ewentualnym jego powstaniu w zakresie jego zadań i funkcjonowania będzie stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. Zasada nr 9 - Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie zawieranych przez Spółkę umów, na zasadach określonych w Statucie Spółki. Jednocześnie Zarząd informuje, że będzie na bieżąco weryfikować oczekiwania inwestorów co do stanowiska Spółki w odniesieniu do nieprzyjętych Zasad Dobrych Praktyk. Zarząd nie wyklucza zatem zmiany swojego stanowiska w przyszłości, gdyby okazało się ono niezbędne. 2. Opis działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania: Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych (ksh). Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin, który Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej WWW.unima2000.com.pl Walne zgromadzenie stanowi najwyższy organ Spółki i zwołuje je Zarząd Spółki. Może zostać ono zwołane również na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie może obradować jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa muszą być przedstawione na piśmie i stanowią załączniki do protokołu z posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w ks. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są wcześniej przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy ks. lub Statutu Spółki przewidują surowsze warunki do podjęcia uchwały w szczególnych sprawach. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca i doprowadza do wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje obradami i jest odpowiedzialny za zapewnienie sprawnego przebiegu obrad. W trakcie obrad uczestniczący Członkowie Zarządu odpowiadają na pytania akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki. Ad 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy tych organów. W Zarządzie oraz w Radzie Nadzorczej nie zostały powołane odrębne komitety, co Spółka uzasadnia małym składem osobowym tych organów. 3.1 Skład osobowy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu za 2007 rok: Krzysztof Kniszner – Prezes Zarządu Magdalena Kniszner – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Sikora – Wiceprezes Zarządu Konrad Kosierkiewicz – Członek Zarządu Zarząd spółki funkcjonuje w oparciu o regulamin działania Zarządu. W skład Zarządu wchodzą Prezes, 2 Wiceprezesów oraz Członek Zarządu. Zarząd wykonuje swoje obowiązki związane z prowadzeniem spraw Spółki oraz jej reprezentowaniem pod kierownictwem Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu wraz z prokurentem. W spółce w chwili obecnej nie jest ustanowiony prokurent. Poszczególni Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność za merytoryczną poprawność i formalną niewadliwość spraw załatwianych przez Zarząd w przyporządkowanych im zakresach odpowiedzialności. Każdy z członków zarządu jest zwierzchnikiem odpowiednich działów, stosownie do swojej wiedzy i doświadczenia. Prezes Zarządu nadzoruje pracę działu handlowego oraz zaopatrzenia, Wiceprezesi nadzorują pracę działu technicznego i projektowego oraz działu administracyjnego i marketingu. Członek Zarządu, będący jednocześnie Dyrektorem ds. finansowych, nadzoruje pracę działu księgowego. Posiedzenia zarządu spółki odbywają się regularnie raz w tygodniu lub w razie potrzeby ad hoc, aby na bieżąco analizować i omawiać sprawy związane z zarządzaniem Spółką. 3.2 Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu za 2007 rok: Zbigniew Pietroń – Przewodniczący Maria Skowron Szafrańska - Wiceprzewodnicząca Elżbieta Zalecińska Adam Boczoń Jarosław Bauc Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach oraz wykonuje inne działania stosowanie do postanowień Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz regulaminu. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może, stosownie do postanowień paragrafu 5 Regulaminu, wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Pracami Rady administruje i kieruje Przewodniczący, prowadzi on również obrady Rady. Pod jego nieobecność zastępuje do Wiceprzewodniczący. Wykonuje ona swoje czynności zbiorowo, może jednak oddelegować jednego lub kilku członków do stałego, indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności. W Radzie Nadzorczej spółki nie funkcjonują komitety, ze względu na niewielki skład osobowy tego organu, o czym była mowa w części pierwszej niniejszej informacji. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane na wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego albo przez chociażby jednego członka Rady Nadzorczej albo przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość reguluje paragraf 15 Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Rada prowadzi księgę protokołów oraz księgę uchwał, które są przechowywane w siedzibie Spółki. Regulamin Rady Nadzorczej Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej WWW.unima2000.cm.pl Ad 4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Ze względu na wdrożony w spółce System i Certyfikat Jakości ISO 9001:2001 oraz AQAP 2110:2003, kontrola wewnętrzna odbywa się w oparciu o przeprowadzane audyty wewnętrzne. Proces audytów wewnętrznych jest planowany, Pełnomocnik ds. ISO przygotowuje co roku plan audytu opierając się na analizie ryzyka we wszystkich obszarach działalności Spółki. Plan taki zatwierdza Zarząd Spółki, a wyniki audytu są raportowane do Prezesa Zarządu. W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Członek Zarządu-Dyrektor ds. Finansowych. Sprawozdania przygotowuje Główny Księgowy Spółki, a następnie są one weryfikowane i zatwierdzane przez Zarząd. Po zatwierdzeniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami roczne i półroczne sprawozdania finansowe, jednostkowe oraz skonsolidowane, podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Niezależnie od powyższego Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych. Na bieżąco są też aktualizowane zasady rachunkowości, będące podstawą przygotowania sprawozdań finansowych. Poza procedurami opisanymi powyżej Spółka nie stosuje innych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. | |
