| RAPORT DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. (Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005) Na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy Zarząd Spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. przekazuje informację do raportu rocznego na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego w roku 2007. Zawartość raportu: 1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego przez spółkę Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. w roku 2007. 2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 4. Opis Systemu kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Ad 1. Spółka Unima 2000 poniżej wskazuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, jakie nie były przez nią stosowane w roku 2007 ze wskazaniem okoliczności i przyczyn: Zasada nr 14 "Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia." Zgodnie z treścią § 9 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Walne Zgromadzenie może m. in. usunąć z proponowanego porządku obrad niektóre sprawy z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy zapaść może jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek o jej zdjęcie powinien być szczegółowo umotywowany. Dla podjęcia uchwały o zdjęciu z porządku obrad bąd¼ zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, Statut Spółki nie nakłada wymogu uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów Walnego Zgromadzenia. Spółka zwraca uwagę, że niektóre z punktów porządku obrad mogą w okresie od chwili zwołania do chwili odbycia zgromadzenia ulec dezaktualizacji. W takim przypadku ich rozpatrywanie może stać się bezprzedmiotowe. Jak dotąd w historii spółki nie było sytuacji, w której punkt ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia nie zostałby rozpatrzony. Zarząd Spółki rozważa zaproponowanie Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zmieniającej Statut Spółki w taki sposób, aby była respektowana Zasada nr 14 "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych". Zasada nr 20 "a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • Świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; • Wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • Wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdanie finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony." Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki liczącej 5 członków większość członków Rady Nadzorczej jest osobami rekomendowanymi przez większościowych akcjonariuszy Emitenta, powołanymi w skład Rady Nadzorczej uchwałą Walnego Zgromadzenia w trybie przepisanym postanowieniami Statutu Spółki. Należy zaznaczyć, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej podejmują decyzje w pełni akceptując prawa innych akcjonariuszy i przy poszanowaniu wszelkich przepisów prawa dotyczących spółek publicznych. Zdaniem Emitenta, taka regulacja powoływania członków Rady Nadzorczej, wobec m.in. specyfiki przedmiotu działalności Emitenta, umożliwia efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Pełna implementacja Zasady nr 20 "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych" mogłaby w ocenie Emitenta istotnie ograniczyć uprawnienia akcjonariuszy większościowych. Natomiast wyłączenie stosowania Zasady nr 20 pozwala zachować akcjonariuszom większościowym decydujący wpływ na wybór członków Rady Nadzorczej, która z kolei dokonuje wyboru członków Zarządu. Upoważnienie do kształtowania składu Zarządu uważane jest za podstawowe uprawnienie właścicielskie wynikające z faktu posiadania pakietu akcji. Emitent nie może zagwarantować, ale też podkreśla że nie wyłącza w przyszłości możliwości faktycznego spełnienia wymogów w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej określonych w Zasadzie nr 20. Nie jest wykluczone, iż założyciele oraz znaczni akcjonariusze, głosujący w ramach Walnego Zgromadzenia, będą powoływać w skład Rady Nadzorczej osoby spełniające wymogi członków niezależnych w liczbie, o której mowa w komentowanej zasadzie. W szczególności spełnienie Zasady nr 20 może być w pewien sposób wypełnione w zakresie określonym w lit. d) tej Zasady – wprowadzenie do Rady Nadzorczej dwóch członków niezależnych w sytuacji gdy istnieje porozumienie pomiędzy dwoma głównymi akcjonariuszami spółki, a łącznie posiadają oni ponad 50% ogólnej liczby głosów. Zasada nr 28 "Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • Audytu oraz • Wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom." Względy ekonomiczne oraz organizacyjne (m.in. brak odrębnej komórki zajmującej się obsługą Rady Nadzorczej) powodują, iż nie jest celowym powoływanie w Spółce dodatkowych komitetów. Obsługa administracyjno - prawna takich komitetów, nie wydaje się konieczna na obecnym etapie rozwoju Spółki. Kompetencje komitetu Rada Nadzorcza realizuje mając na względzie fakt, iż składa się z wymaganej przez prawo liczby członków, prowadząc prace i podejmując decyzje kolegialnie. W Radzie Nadzorczej Emitenta znajdują się członkowie mający odpowiednie kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. Jednakże Spółka nie wyklucza powołanie komitetu audytu w przyszłości, po przeprowadzeniu stosownych konsultacji w Radzie Nadzorczej. Zasada nr 43 " Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez rade nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendację komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym." Konsekwencją braku powołania komitetu audytu, o czym mowa w komentarzu do niezrealizowania postanowień Zasady nr 28 powyżej, Emitent nie stosuje również Zasady nr 43"Dobrych Praktyk w spółkach publicznych". Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że na bieżąco będą weryfikowane oczekiwania inwestorów w stosunku do przestrzeganych przez nią "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych". Wobec powyższego Zarząd nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości, gdyby okazało się to konieczne. 2. Opis działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania: Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych (ksh). Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin, który Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej WWW.unima2000.com.pl Walne zgromadzenie stanowi najwyższy organ Spółki i zwołuje je Zarząd Spółki. Może zostać ono zwołane również na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie może obradować jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa muszą być przedstawione na piśmie i stanowią załączniki do protokołu z posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w ks. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są wcześniej przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy ks. lub Statutu Spółki przewidują surowsze warunki do podjęcia uchwały w szczególnych sprawach. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca i doprowadza do wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje obradami i jest odpowiedzialny za zapewnienie sprawnego przebiegu obrad. W trakcie obrad uczestniczący Członkowie Zarządu odpowiadają na pytania akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki. Ad 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy tych organów. W Zarządzie oraz w Radzie Nadzorczej nie zostały powołane odrębne komitety, co Spółka uzasadnia małym składem osobowym tych organów. 3.1 Skład osobowy Zarządu Spółki na dzień przekazania raportu za 2007 rok: Krzysztof Kniszner – Prezes Zarządu Magdalena Kniszner – Wiceprezes Zarządu Krzysztof Sikora – Wiceprezes Zarządu Konrad Kosierkiewicz – Członek Zarządu Zarząd spółki funkcjonuje w oparciu o regulamin działania Zarządu. W skład Zarządu wchodzą Prezes, 2 Wiceprezesów oraz Członek Zarządu. Zarząd wykonuje swoje obowiązki związane z prowadzeniem spraw Spółki oraz jej reprezentowaniem pod kierownictwem Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu wraz z prokurentem. W spółce w chwili obecnej nie jest ustanowiony prokurent. Poszczególni Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność za merytoryczną poprawność i formalną niewadliwość spraw załatwianych przez Zarząd w przyporządkowanych im zakresach odpowiedzialności. Każdy z członków zarządu jest zwierzchnikiem odpowiednich działów, stosownie do swojej wiedzy i doświadczenia. Prezes Zarządu nadzoruje pracę działu handlowego oraz zaopatrzenia, Wiceprezesi nadzorują pracę działu technicznego i projektowego oraz działu administracyjnego i marketingu. Członek Zarządu, będący jednocześnie Dyrektorem ds. finansowych, nadzoruje pracę działu księgowego. Posiedzenia zarządu spółki odbywają się regularnie raz w tygodniu lub w razie potrzeby ad hoc, aby na bieżąco analizować i omawiać sprawy związane z zarządzaniem Spółką. 3.2 Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu za 2007 rok: Zbigniew Pietroń – Przewodniczący Maria Skowron Szafrańska - Wiceprzewodnicząca Elżbieta Zalecińska Adam Boczoń Jarosław Bauc Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach oraz wykonuje inne działania stosowanie do postanowień Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz regulaminu. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może, stosownie do postanowień paragrafu 5 Regulaminu, wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Pracami Rady administruje i kieruje Przewodniczący, prowadzi on również obrady Rady. Pod jego nieobecność zastępuje do Wiceprzewodniczący. Wykonuje ona swoje czynności zbiorowo, może jednak oddelegować jednego lub kilku członków do stałego, indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności. W Radzie Nadzorczej spółki nie funkcjonują komitety, ze względu na niewielki skład osobowy tego organu, o czym była mowa w części pierwszej niniejszej informacji. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane na wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego albo przez chociażby jednego członka Rady Nadzorczej albo przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość reguluje paragraf 15 Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Rada prowadzi księgę protokołów oraz księgę uchwał, które są przechowywane w siedzibie Spółki. Regulamin Rady Nadzorczej Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej WWW.unima2000.cm.pl Ad 4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Ze względu na wdrożony w spółce System i Certyfikat Jakości ISO 9001:2001 oraz AQAP 2110:2003, kontrola wewnętrzna odbywa się w oparciu o przeprowadzane audyty wewnętrzne. Proces audytów wewnętrznych jest planowany, Pełnomocnik ds. ISO przygotowuje co roku plan audytu opierając się na analizie ryzyka we wszystkich obszarach działalności Spółki. Plan taki zatwierdza Zarząd Spółki, a wyniki audytu są raportowane do Prezesa Zarządu. W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny nadzór sprawuje Członek Zarządu-Dyrektor ds. Finansowych. Sprawozdania przygotowuje Główny Księgowy Spółki, a następnie są one weryfikowane i zatwierdzane przez Zarząd. Po zatwierdzeniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami roczne i półroczne sprawozdania finansowe, jednostkowe oraz skonsolidowane, podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Niezależnie od powyższego Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych. Na bieżąco są też aktualizowane zasady rachunkowości, będące podstawą przygotowania sprawozdań finansowych. Poza procedurami opisanymi powyżej Spółka nie stosuje innych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. | |
