| Podstawa Prawna: Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW PROTOKÓŁ NR 6/2008 Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ REDAN S.A. W DNIU 19 CZERWCA 2008 ROKU W posiedzeniu w Łodzi w siedzibie spółki Redan SA udział wzięli następujący członkowie Rady Nadzorczej: 1. Włodzimierz Łozicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Agnieszka Karpińska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 3. Radosław Wiśniewski – Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Tomasz Wnuk - Pel – Członek Rady Nadzorczej 5. Tomasz Świeboda – Członek Rady Nadzorczej W posiedzeniu uczestniczyli także: 1. Piotr Kulawiński – Prezes Zarządu Redan SA 2. Bogusz Kruszyński – Wiceprezes Zarządu Redan SA 3. Agnieszka Nowak - protokolant Posiedzenie rozpoczął Przewodniczący Rady Nadzorczej Włodzimierz Łozicki przedstawiając proponowany porządek obrad Rady, zgodny z treścią przesłaną członkom Rady na tydzień przed terminem posiedzenia. Posiedzenie Rady jest ważne, a Rada jest zdolna do podejmowania wiążących uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili uwag do zaproponowanego porządku obrad, wobec czego przebiegało ono w dalszej części zgodnie z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie posiedzenia. 2. Informacja o wynikach sprzedażowych Grupy za maj 2008 r. 3. Dyskusja i podjęcie uchwały w sprawie wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Redan S.A. za rok obrotowy 2007, a także sprawozdania Zarządu z działalności Redan S. A. i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2007. 4. Dyskusja i podjęcie uchwały w sprawie rocznej oceny sytuacji spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie rekomendacji Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007. 6. Podjęcie uchwały w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku 2007, które zostanie przekazane Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 7. Podjęcie uchwały dotyczącej wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2007 z przyszłych zysków spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru audytora. 9. Zapoznanie się i dyskusja nad projektem zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. 10. Wolne wnioski. 11. Zamknięcie posiedzenia. Pan Bogusz Kruszyński dokonał omówienia wyników osiągniętej sprzedaży w 2008r, marży osiągniętej w miesiącu maju 2008r, wyników osiągniętej sprzedaży w okresie styczeń – maj 2008 oraz marży w podanym okresie, przez GK Redan S.A. – szczegóły stanowią załącznik nr 1 do powyższego protokołu. W nawiązaniu do sporządzonego przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 oraz otrzymaną przez członków Rady opinią i raportem biegłego rewidenta do ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza po dyskusji podjęła Uchwałę nr 1 w sprawie wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 393 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu Spółek Handlowych za rok obrotowy 2007: W głosowaniu jawnym przy 6 głosach za ( Pan Robert Kozielski głosował za pomocą środków porozumiewania się na odległość), bez głosów przeciwnych i wstrzymujących się Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o następującej treści: Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej REDAN S.A. z dnia 19 czerwca 2008 roku w sprawie wyników oceny sprawozdań, o których mowa w art. 393 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 Kodeksu Spółek Handlowych za rok obrotowy 2007. Stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: Sprawozdanie Rady Nadzorczej REDAN S.A. z wyników oceny sprawozdań finansowych Redan S.A. oraz Grupy Kapitałowej Redan, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2007 1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Redan S.A. za rok 2007, obejmującym: a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 128 557 tys. zł. c) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku wykazując stratę netto w kwocie 11 715 tys. zł., d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazując zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 12 596 tys. zł. e) Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 32 tys. zł. f) Dodatkowe informacje i objaśnienia a także z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami w spółce oraz w sposób odzwierciedlający jej stan faktyczny. Niniejszym Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2008r sprawozdania finansowego Redan S.A. za rok 2007. 2. Po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Redan za rok 2007, obejmującym: a) Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego b) Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 159 509 tys. zł. c) Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku wykazując stratę netto w kwocie 9 208 tys. zł., d) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazując zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10 440 tys. zł. e) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 3 426 tys. zł. f) Dodatkowe informacje i objaśnienia a także z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami w spółce oraz w sposób odzwierciedlający jej stan faktyczny. Niniejszym Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2008r. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan S.A. za rok 2007. 3. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Redan S.A. w roku 2007 oraz sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2007, a także uzyskaniu dodatkowych informacji i wyjaśnień od zarządu spółki, Rada Nadzorcza ocenia, że ww. sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym w spółce i Grupie Kapitałowej w roku 2007. Następnie, w myśl przepisów art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym przy 6 głosach za ( Pan Robert Kozielski głosował za pomocą środków porozumiewania się na odległość), bez głosów przeciwnych i wstrzymującym się podjęła uchwałę o następującej treści: Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej REDAN S.A. z dnia 19 czerwca 2008 roku w sprawie oceny sytuacji spółki za rok obrotowy 2007. Rada Nadzorcza na podstawie § 4 ust. 1 pkt c) Regulaminu Rady Nadzorczej Redan S.A. dokonała oceny sytuacji spółki na koniec 2007 r. Na przedstawioną w niniejszej uchwale ocenę miały wpływ: a) bieżące informacje otrzymywane od Zarządu i pracowników spółki, b) analizy kwartalnych sprawozdań finansowych Grupy Redan, c) sprawozdanie roczne jednostkowe i skonsolidowane Redan S.A. za rok 2007, d) opinia i raport biegłego rewidenta do sprawozdania za rok 2007. Wynik na sprzedaży uzyskany przez Grupę Redan w roku 2007 poprawił się w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrosła sprzedaż, stopa i wolumen wypracowanej marży handlowej. Pogorszył się zaś wynik na pozostałych poziomach rachunku zysków i strat. Było to związane z faktem, że istotna część wyniku operacyjnego w roku 2006 została uzyskana dzięki sprzedaży jednej z nieruchomości spółki. W przypadku pominięcia skutków tej jednorazowej transakcji, pozostałe wska¼niki rentowności w roku 2007 byłyby na podobnym poziomie jak w roku poprzednim. Zważywszy, że był to okres kontynuowania procesu odzyskiwania rentowności, Rada Nadzorcza uważa ten wynik za akceptowalny. Ze względu na zmiany w zakresie działalności Grupy Kapitałowej Redan nie można dokonywać oceny wyników spółki Redan S.A. w oderwaniu od wyników Grupy. W związku z kontynuowaniem od kilku lat likwidacji sprzedaży hurtowej oraz dalszym wzrostem udziału sprzedaży detalicznej w sieciach własnych przez spółki zależne, Redan S.A. koncentrował się przede wszystkim na zapewnieniu importu towarów, koordynacji finansowania, działań logistycznych i wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów. W roku 2007 nastąpiło znaczne pogorszenie wyników Troll Market Sp. z o.o., co zdaniem Rady Nadzorczej związane było z błędną polityką marketingową, słabą ofertą produktową i niewystarczającym nadzorem nad kluczowymi działaniami spółki. Wyniki Troll Market negatywnie zaważyły na wyniku całej Grupy. Intensywne działania naprawcze i przeniesienie centrali marki Troll do Łodzi, zdaniem Rady Nadzorczej, zapoczątkowały budowę trwałego fundamentu odzyskania rentowności i rozwoju tej marki. Rok 2007, w ocenie Rady, to okres kontynuowania konsekwentnych zmian w marce Top Secret: jej marketingowym wizerunku, koncepcji produktu i sklepu. Efektem tego był znaczny wzrost obrotów i wolumenu wypracowanej marży handlowej, co zdaniem Rady, jest istotnym sukcesem spółki. Sieć Textilmarket w roku 2007 kontynuowała stabilny rozwój. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia dynamikę wzrostu sprzedaży i zintensyfikowanie prac nad uatrakcyjnieniem oferty produktowej. W opinii Rady Nadzorczej większy nacisk należy w przyszłości położyć na staranny dobór lokalizacji nowych sklepów, co powinno przełożyć się na jeszcze wyższą dynamikę rozwoju tej spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kontynuację wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów oraz sprawne zarządzanie produktem i sprzedażą w roku 2007. Po każdym sezonie pozostawały minimalne ilości towarów, które będą sprzedane we własnych sieciach detalicznych. Zdaniem Rady Nadzorczej, istotnym osiągnięciem w roku 2007 było ustabilizowanie sytuacji finansowej spółki poprzez podpisanie porozumienia z bankami i rozłożenia spłaty kredytów na kolejne trzy lata. Rok 2007, zdaniem Rady, był kolejnym okresem kontynuowania działań mających na celu przygotowanie fundamentu do dynamicznego rozwoju Grupy Redan, co powinno doprowadzić do osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego. Następnie, Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym przy 6 głosach za ( Pan Robert Kozielski głosował za pomocą środków porozumiewania się na odległość), bez głosów przeciwnych i wstrzymujących się podjęła uchwałę o następującej treści: Uchwała nr 3 Rady Nadzorczej REDAN S.A. z dnia 19 czerwca 2008 roku w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia członkom Zarządu Redan S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007. Na podstawie oceny pracy Zarządu Redan S.A. dokonywanej na bieżąco przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2007, a także wyników oceny sprawozdań finansowych Redan S.A. i Grupy Kapitałowej Redan za rok 2007, zawartych w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 19 czerwca 2008 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2008 roku absolutorium dla członków Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007. Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym przy 6 głosach za ( Pan Robert Kozielski głosował za pomocą środków porozumiewania się na odległość), bez głosów przeciwnych i wstrzymujących się podjęła uchwałę o następującej treści: Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej REDAN S.A. z dnia 19 czerwca 2008 roku w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ REDAN S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2007 W roku obrotowym 2007 Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki nadzoru nad działalnością spółki działając w następującym składzie: a) Włodzimierz Łozicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007r. b) Agnieszka Karpińska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007r. c) Radosław Wiśniewski – Sekretarz Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007r. d) Robert Kozielski – Członek Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007r. e) Tomasz Wnuk – Pel - Członek Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007r. f) Grzegorz Sondej - Członek Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2007 do 28 czerwca 2007r. g) Tomasz Świeboda - Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2007 do 31 grudnia 2007r. 2. W roku obrotowym 2007 odbyło się 13 posiedzeń Rady Nadzorczej, w których poza członkami Rady Nadzorczej, uczestniczyli również członkowie Zarządu Redan S.A. oraz zaproszeni na spotkania członkowie kadry zarządzającej GK Redan S.A. 3. W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawie: a) Oceny sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2006. b) Oceny sytuacji spółki za rok obrotowy 2006. c) Rekomendacji Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006. d) Przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2006. e) Oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2006. f) Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku 2006. g) Zatwierdzenia planu pracy Rady Nadzorczej na okres kadencji. h) Zmiany treści statutu Redan S.A. i) Wyboru audytora. j) Udzielenia zgody na zawarcie znaczącej umowy z podmiotem powiązanym. k) Udzielenia zgody na przeprowadzenie emisji akcji zgodnie z wnioskiem zgłoszonym przez Zarząd. 4. Do pozostałych zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2007 należały również: a) Monitorowanie i ocena sytuacji Spółki, jej wyników finansowych i perspektyw rozwoju, pozycji spółki na rynku a także prowadzonych negocjacji z kredytującymi spółkę bankami. b) Ocena i doradzanie Zarządowi w zakresie realizacji strategii rozwoju. c) Ocena pracy i dokonań Zarządu. 5. Rada Nadzorcza ocenia, że opisane powyżej działania połączone z wnikliwą oceną sprawozdań finansowych spółki za rok 2007 stanowią podstawę do sformułowania rzetelnej oraz pozytywnej opinii dotyczącej sytuacji w spółce w roku obrotowym 2007. Powyższa opinia została przedstawiona w uchwale nr 2 podjętej przez Radę Nadzorczą w dniu 19 czerwca 2008 roku. Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym przy 6 głosach za ( Pan Robert Kozielski głosował za pomocą środków porozumiewania się na odległość), bez głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących się podjęła uchwałę o następującej treści: Uchwała nr 5 Rady Nadzorczej REDAN S.A. z dnia 19 czerwca 2008 roku w sprawie oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2007. Stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią uchwały Zarządu z dnia 19 czerwca 2008 roku w sprawie wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 25 czerwca 2008 roku co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę za rok obrotowy 2007, a także po uzyskaniu dodatkowych wyjaśnień dotyczących proponowanego podziału od Zarządu Spółki, wnosi o przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2008 roku uchwały w sprawie pokrycia straty za 2007 rok zgodnie z projektem przedstawionym przez Zarząd, tj. w brzmieniu: Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2007 w kwocie 11 715 tys. złotych pokryć z przyszłych zysków Spółki. Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym przy 6 głosach za ( Pan Robert Kozielski głosował za pomocą środków porozumiewania się na odległość), bez głosów przeciwnych i głosów wstrzymujących się podjęła uchwałę o następującej treści: Uchwała nr 6 Rady Nadzorczej REDAN S.A. z dnia 19 czerwca 2008 roku w sprawie wyboru audytora Działając na podstawie § 12 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza postanawia wybrać na biegłego rewidenta: K.R. AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Poselskiej 7 m2, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych nr w rej. 1768 i powierzyć mu przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Grupy Kapitałowej Redan w roku 2008. Następnie Rada Nadzorcza podjęła dyskusję w przedmiocie zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej polegającej na dodaniu do części III § 7 pod tytułem Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej, nowego punktu 7. w następującym brzmieniu : " Rada Nadzorcza oraz jej Członkowie są zobowiązani do przestrzegania części III regulaminu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, noszącego tytuł: "Dobre praktyki stosowane przez członów rad nadzorczych", a w szczególności członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia." Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący Rady zamknął posiedzenie. | |
