| I. Zarząd TelForceOne SA zawiadamia, że obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się 29 czerwca 2007 r. 12,00 w sali konferencyjnej w biurach Spółki w Psarach przy ul. Parkowej 11. Zgodnie z ustalonym porządkiem obrad podjęte zostaną uchwały, który projekty prezentowane są jak niżej: UCHWAŁA NR 01/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o przeprowadzoną dyskusję, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006, na które składają się: 1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30 583,23tys. zł, 2. rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk w kwocie 3 544,60 tys. zł, 3. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto o kwotę 184,49 tys. zł, 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku wykazujące zmniejszenie/zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 929,00 tys. zł 5. informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 1 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 02/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2006. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2006 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 1 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 03/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2006 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.382 § 3 KSH . _____________________ UCHWAŁA NR 04/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Sebastianowi Sawickiemu z działalności 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu – Sebastianowi Sawickiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2006 do dnia 31.12.2006 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 05/ZWZA/06 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Wiesławowi Żywickiemu z działalności 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie wyników tajnego głosowania, postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Wiesławowi Żywickiemu za okres działalności w Zarządzie Spółki od dnia 01.01.2006 do dnia 31.12 2006 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH UCHWAŁA NR 06/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Dudyczowi z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Tadeuszowi Dudyczowi z działalności w okresie od dnia 29.06.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 07/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Kochowi z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Kochowi z działalności w okresie od dnia 29.06.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 08/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Dariuszowi Ciborskiemu z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Dariuszowi Ciborskiemu z działalności w okresie od dnia 29.06.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 09/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Łukaszowi Zychowi z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Łukaszowi Zychowi z działalności w okresie od dnia 29.06.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 10/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Kowalskiemu z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Adamowi Kowalskiemu z działalności w okresie od dnia 01.01.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 11/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Gulbierzowi z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Gulbierzowi z działalności w okresie od dnia 01.01.2006r. do dnia 31.12.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 12/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Lidii Papierowskiej z działalności w 2006 roku. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie wyników tajnego głosowania postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Lidii Papierowskiej z działalności w okresie od dnia 01.01.2006r. do dnia 29.06.2006r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 3 KSH _____________________ UCHWAŁA NR 13/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie podziału zysku Spółki za 2006 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto wykazany w roku obrotowym od dnia 01.01.2006 do 31.12.2006 w kwocie 3 544,60 tys. zł zostaje przeznaczony na kapitał zapasowy. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na obowiązki Spółki, wynikające z art.395 § 2 pkt. 2 KSH _____________________ UCHWAŁA NR ./ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA w sprawie zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej TFO rok obrotowy 2006 Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały nie będzie możliwe z uwagi na fakt opó¼nienia publikacji sprawozdania skonsolidowanego Grupy TFO, dlatego też Zarząd będzie wnosił do ZWZA o niepodejmowanie tej uchwały. W celu wypełnienia obowiązków Spółki w zakresie zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego konieczne będzie zwołanie dodatkowego WZA. _____________________ UCHWAŁA NR 14/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie zmiany § 23 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 23 w ten sposób, że ustęp 2 pkt 1) Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie: (1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; Uzasadnienie Zarządu: Dokonanie zmiany § 23 Statutu jest uzasadnione zamiarem Zarządu Spółki, zmierzającym do bardziej precyzyjnego określenia kompetencji Rady Nadzorczej i dostosowania zapisów Statutu do brzmienia ksh _____________________ UCHWAŁA NR 15/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie zmiany § 25 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 25 w ten sposób, że ustęp 5 pkt. (b) Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie: (b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 25 ustęp 3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 25 ustęp 4. Uzasadnienie Zarządu: Dokonanie zmiany § 25 Statutu jest uzasadnione zamiarem Zarządu Spółki, zmierzającym do usunięcia poprzedniego nieprawidłowego odesłania do innych zapisów Statutu" _____________________ UCHWAŁA NR 16/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając wszystkie zmiany Statutu dokonane uchwałami tego Zgromadzenia, ustala nowy, jednolity tekst Statutu Spółki w poniższym brzmieniu: Tekst jednolity Statutu TelForceOne SA stan prawny na dzień 29 czerwca 2007 roku STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej "POLTELKOM" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Psarach przy ul. Parkowej 11, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000144149, nr regon 932674375, w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu Spółki i przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. 2. Założycielami Spółki są wspólnicy "POLTELKOM" Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Psarach: Sebastian Sawicki i Wiesław Żywicki II. FIRMA I SIEDZIBA, CZAS TRWANIA §2 1. Firma Spółki brzmi: TelForceOne Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: "TelForceOne SA" §3 Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław. §4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §5 Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może tworzyć i likwidować własne oddziały, filie, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa, przystępować do innych spółek i uczestniczyć w innych organizacjach w kraju i za granicą. III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej, w zakresie: a) handlu hurtowego i komisowego, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami, b) handlu detalicznego, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli, c) produkcji maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowanej, d) wynajmu nieruchomości na własny rachunek, e) telekomunikacji, f) informatyki, g) kształcenia ustawicznego dorosłych i pozostałych form kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowanych, h) pozostałego pośrednictwa finansowego, i) zagospodarowania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, j) działalności poligraficznej, k) reprodukcji zapisanych nośników informacji, l) reklama, marketing i badanie rynku 2. Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskania takiego zezwolenia lub koncesji. 3. Spółka może występować w obrocie tak w imieniu i na rachunek własny, jak i w imieniu i na rachunek osób trzecich, w ramach zlecenia, agencji, komisu i innych umów. IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE, AKCJONARIUSZE § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na: • 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 000.000.001 do A 005.000.000 o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja; • 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B 000.000.001 do B 002.500.000 o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. 2. Wszystkie akcje Spółki dają na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu oraz mają takie samo prawo do dywidendy. §8 Spółka ma prawo emitowania akcji imiennych i akcji na okaziciela. Akcje Spółki będą wydawane w zamian za gotówkę lub w zamian za wkłady niepieniężne. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i akcji na okaziciela na akcje imienne. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może dokonać Zarząd Spółki na żądanie Akcjonariusza, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub inne przepisy prawa nie uniemożliwiają zamiany akcji. § 9 1. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 kodeksu spółek handlowych. § 10 Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednej lub kilku następujących po sobie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego; c) Upoważnienie przyznane jest na okres do 28 czerwca 2009 roku; d) Wysokość kapitału docelowego wynosi 3.750.000,00 zł (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). e) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz w zamian za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej; f) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; g) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji, z tym że ustalenie ceny emisyjnej akcji wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej; h) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; i) Uchwała Zarządu podejmowana w ramach niniejszego statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; j) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy ; k) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki. § 11 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. 2. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 3. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. §12 Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru akcji każdej nowej emisji w stosunku do ilości dotychczas posiadanych akcji. V. ORGANY SPÓŁKI §13 Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. A. Zarząd §14 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech Członków. W zależności od liczebności Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu i Członek Zarządu. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały, z wyjątkiem składu pierwszego Zarządu, którego liczbę ustala uchwała o przekształceniu POLTELKOM Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Członków Zarządu wynosi 3 (trzy) lata. 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji, którym zostaje Zarząd personalnie określony w uchwale o przekształceniu POLTELKOM Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. 4. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, zlecenia lub otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Zarządu. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala: - dla Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza , - dla pozostałych Członków Zarządu Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu. 5. Spółkę, w sporach, innych stosunkach prawnych i umowach z Zarządem, reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 6. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok urzędowania. 7. Ustępujący członkowie Zarządu mogą być ponownie powołani. 8. Zarząd lub poszczególni Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach przez Radę Nadzorczą. §15 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji i działań nie należących do kompetencji innych organów Spółki. §16 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w sądzie i poza sądem. 2. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są : a. gdy Zarząd jest jednoosobowy - Prezes Zarządu samodzielnie b. gdy Zarząd jest wieloosobowy – każdy Członek Zarządu samodzielnie. 3. Do wykonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd pełnomocnictwa. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosy rozdzielą się równo decyduje głos Prezesa Zarządu. §17 Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać praw, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. §18 1. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Kodeks Spółek Handlowych. 2. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu, będący podstawą organizacyjną pracy Zarządu. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. § 19 Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem władz w konkurencyjnych podmiotach. B. Rada Nadzorcza §20 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) Tak długo jak akcjonariusz Sebastian Sawicki posiada, co najmniej 10%(dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Akcjonariusz Sebastian Sawicki posiada 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. (b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 10%(dziesięciu procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 20 ustęp 2 lit. (a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 20 ustęp 2 lit. (a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu. 4. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład Rady Nadzorczej w sposób określony w paragrafie 20 ustęp 2, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi w powyższym paragrafie 20 ustęp 2. 5. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z § 20 ust. 2 lit. (b), powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, członkami jej Zarządu lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej. 6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: 1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; 2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego; 3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 15%(piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 15%(piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 7. W rozumieniu niniejszego Statutu: 1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 2) Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli: a) Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub b) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub c) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bąd¼ innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności. 8. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 i 7 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 6 i 7 powyżej. Powyższe zobowiązanie, w zakresie złożenia oświadczenia o "zależności" lub "niezależności" członka Rady Nadzorczej, należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. §21 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. 4. Zastępcę Przewodniczącego wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych. Tryb wyboru i odwołania, określony w zdaniu poprzednim, odnosi się także do wyboru i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w przypadku wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza, do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z § 20 ust. 2(a) Statutu. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących na takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Złożenie podpisu pod treścią uchwały stanowi jednocześnie zgodę na taki tryb podejmowania uchwały. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 9 i 10 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz powoływania i odwoływania Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 11. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 21 ustęp 7 i 8 powyżej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. §22 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. §23 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: (1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; (2) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); (3) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; (4) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu; (5) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli wartość takiej pożyczki lub kredytu przekroczyłaby kwotę zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (6) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, jeżeli wartość takiego zobowiązania przekroczyłaby kwotę zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki, nie przewidzianego w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki, (7) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, jeżeli wartość takiego zobowiązania przekroczyłaby kwotę zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, (8) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (9) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, jeżeli wartość takiej czynności przekroczyłaby kwotę zarejestrowanego kapitału zakładowego Spółki; (10) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki; (11) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych, jeżeli wartość takiego rozporządzenia przekroczyłaby kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych; (12) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu § 20 ust. 6 i 7 Statutu) na rzecz członków Zarządu Spółki; (13) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi (w rozumieniu § 20 ust. 6 i 7 Statutu); (14) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh.; (15) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 10 Statutu; (16) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki; (17) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; (18) dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia. §24 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym § 23 ust. 2 punkty: (3), (4) oraz (15) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza Sebastiana Sawickiego na podstawie § 20 ust. 2 lit. (a) Statutu. 3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym § 23 ust. 2 punkt: (12), (13) i (17) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie postanowieniami § 20 ust. 5 do 8 Statutu. 4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. 5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane pó¼niej sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. C. Walne Zgromadzenie §25 1. Walne Zgromadzenie, zwane w Statucie "Walnym Zgromadzeniem", obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 25 ustęp 3. 5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: (a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym 25 ustęp 3 lub (b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 25 ustęp 3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 25 ustęp 4. §26 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w paragrafie 26 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 6. Uchwała zmieniająca paragraf 20 ustęp 2, która pozbawia uprawnionego Akcjonariusza prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za taką uchwałą przez uprawnionego Akcjonariusza. 7. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia. 8. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 9. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. § 27 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat, (2) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, (3) rozwiązanie i likwidacja Spółki, (4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych, (7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, (8) zmiana Statutu Spółki, (9) emisja obligacji, w tym obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji zamiennych na akcje oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, (10) zbycie nieruchomości Spółki, (11) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, a także oddanie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki osobie trzeciej do wyłącznego używania na innej podstawie, (12) wybór likwidatorów, (13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, (14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, (15) podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu; (16) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia. 2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 27 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. VI. RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI §28 Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się 31 grudnia każdego roku. §29 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego. 2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe. 3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: (a) kapitał zapasowy; (b) inwestycje; (c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; (d) dywidendy dla akcjonariuszy; (e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień wypłaty dywidendy Akcjonariuszom oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo w ciągu trzech kolejnych miesięcy, licząc od dnia podjęcia uchwały. § 30 1. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce. 2. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe: a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego – w ciągu 150 (stu pięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrachunkowego; b) nie zweryfikowane półroczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni od zakończenia każdego półrocza kalendarzowego; 3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy nie pó¼niej niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego. 4. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki. 5. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka. VII. POSTANOWIENIA KOÑCOWE §31 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa. §32 Spółka będzie zamieszczać swoje ogłoszenia w Monitorze Gospodarczym i Sądowym. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały o ustaleniu tekstu jednolitego Statutu jest konieczne z uwagi na wymogi KRS. _____________________ UCHWAŁA NR 17/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie podatkowej Grupy Kapitałowej TelForceOne Działając w oparciu o postanowienia Art.1a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15.02.1992 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zawiązanie z początkiem roku podatkowego 2008 Kapitałowej Grupy Podatkowej składającej się ze spółek : - TelForceOne S.A. we Wrocławiu – jako spółką dominującą - Telcon Sp. z o.o. w Łodzi - 4mobile Sp. z o.o. w Łodzi - R2 Invest Sp. z o.o. we Wrocławiu - Teletorium Sp. z o.o. we Wrocławiu Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały o powstaniu podatkowej grupy kapitałowej ma na celu zoptymalizowanie polityki cen stosowanych w transakcjach wewnątrz grupy kapitałowej oraz uproszczenie procedur dokumentacji tych transakcji. Podatkowa Grupa Kapitałowa ma ustawowo zapewnioną większą swobodę w kształtowaniu cen w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz jest zwolniona z ich szczegółowej dokumentacji. _____________________ UCHWAŁA NR 18/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki i udzielenia upoważnienia na zawarcie przez Spółkę umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych na rejestrację akcji Spółki Na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 2) i art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: "Ustawa o instrumentach finansowych") Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. W związku z zamiarem Spółki, zmierzającym do emisji nowych akcji Spółki (w drodze jednej lub kilku emisji) w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec byłych udziałowców Telcon Sp. z o.o., polegających na prawie tych osób do objęcia akcji Spółki, które to akcje, będąc lub nie będąc przedmiotem oferty publicznej, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) – Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW, akcji Spółki emitowanych dla realizacji "Programu Motywacyjnego", w celi doprowadzenia do dematerializacji tych akcji przed złożeniem przez Spółkę wniosku o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji zobowiązań Spółki, wynikających z podpisania w lipcu 2006 roku umowy inwestycyjnej, w oparciu o którą to umowę do kupna udziałów Telcon Sp. z o.o., a spółka zobowiązała się do emisji akcji oraz doprowadzenia do ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na GPW . _____________________ UCHWAŁA NR 19/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie zmiany wyrażenia zgody na podjęcie czynności prawnych, zmierzających do dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie W związku z art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Wobec zamiaru Spółki, dotyczącego emisji nowych akcji Spółki (w drodze jednej lub kilku emisji) w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec byłych udziałowców Telcon Sp. z o.o., polegających na prawie tych osób do objęcia akcji Spółki, które to akcje, będąc lub nie będąc przedmiotem oferty publicznej, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) – Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich, wymaganych prawem czynności, w tym złożenia przez Spółkę wniosku/wniosków, którego/których przedmiotem będzie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki, wyemitowanych przez Spółkę w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec byłych udziałowców Telcon Sp. z o.o., do obrotu na rynku regulowanym GPW. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na zapewnienie Spółce prawnych możliwości realizacji zobowiązań Spółki, wynikających z podpisania w lipcu 2006 roku umowy inwestycyjnej, w oparciu o którą to umowę do kupna udziałów Telcon Sp. z o.o., a spółka zobowiązała się do emisji akcji oraz doprowadzenia do ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na GPW . _____________________ UCHWAŁA NR 20/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1. Działając w oparciu o postanowienia art. 430 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, w tym także w przypadku wykorzystania przez Zarząd Spółki uprawnień do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub wprowadzenia do tekstu Statutu Spółki innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały o upoważnieniu RN do ustalania tekstu jednolitego Statutu jest konieczne z uwagi na wymogi KRS, a spółka unika kosztów zwoływania NWZA. _____________________ UCHWAŁA NR 21/ZWZA/07 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TelForceOne SA podjęta w dniu 29.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Działając na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie: § 1. Zatwierdza zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki uchwalone w dniu 05.06.2007 r. i upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu, uwzględniającego zmiany zatwierdzone niniejszą Uchwałą. Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na konieczność zapewnienia wejścia w życie zmienionego przez RN Regulaminu. | |
