| Zarząd NOVITUS SA podaje do wiadomości uchwały powzięte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 21 czerwca 2007 roku. Uchwała 1/2007 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: "Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu tajnym, wybrany został Piotr Wojnar." Uchwała 2/2007 w sprawie ustalenia rozszerzenia składu Rady Nadzorczej i powołania członka Rady Nadzorczej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. ustala, iż Rada Nadzorcza NOVITUS SA działać będzie w składzie sześcioosobowym i powołuje do składu Rady Nadzorczej NOVITUS SA Waldemara Wolińskiego na kadencję trwającą do czasu upływu obecnej kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej." Uchwała 3/2007 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej NOVITUS SA Marka Wierzbowskiego na kadencję trwającą do czasu upływu obecnej kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej." Uchwała 4/2007 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej NOVITUS SA Jensa Jungmanna na kadencję trwającą do czasu upływu obecnej kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej." Uchwała 5/2007 W sprawie zmian Statutu Spółki: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki: 1. Dotychczasową treść § 6 ust. 2 skreśla się a § 6 ust. 2 otrzymuje poniższe brzmienie: "2. Cały kapitał zakładowy został pokryty gotówką." 2. W § 6 skreśla się ust. 4. 3. Dotychczasową treść § 9 skreśla się a § 9 otrzymuje poniższe brzmienie: "§ 9 1. Akcje serii A, B, E i F nie są akcjami uprzywilejowanymi. 2. Jedna akcja serii A, B, E i F daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu." Uchwała 6/2007 "W związku dokonanymi zmianami w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOVITUS S.A. ustala tekst jednolity Statutu w poniższym brzmieniu: Tekst jednolity STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Spółka działa pod firmą NOVITUS Spółka Akcyjna i może używać skrótu NOVITUS S.A. § 2. Siedzibą Spółki jest Nowy Sącz. § 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 4. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedsiębiorstwa i inne jednostki, jak również przystępować do innych spółek. § 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. 30.01.Z Produkcja maszyn biurowych 2. 30.02.Z Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji 3. 31.62.A Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej 4. 31.62.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana 5. 32.20.A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyłączeniem działalności usługowej 6. 32.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych 7. 32.30.A Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania d¼więku i obrazu, z wyłączeniem działalności usługowej 8. 32.30.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania d¼więkiem i obrazem 9. 33.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, włączając chirurgiczny 10. 33.20.A Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej 11. 33.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych 12. 33.30.Z Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi 13. 36.63.Z Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana 14. 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych 15. 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych 16. 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 17. 51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 18. 51.85.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych 19. 51.86.Z Sprzedaż hurtowa części elektronicznych 20. 51.87.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji 21. 51.90.Z Pozostała sprzedaż hurtowa 22. 52.48.A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego 23. 52.48.G Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana 24. 60.24.B Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi 25. 63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach 26. 64.20.C Transmisja danych 27. 64.20.D Radiokomunikacja 28. 64.20.G Działalność telekomunikacyjna pozostała 29. 65.23.Z Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane 30. 67.13.Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 31. 70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 32. 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 33. 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek 34. 71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego 35. 72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego 36. 72.21.Z Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania 37. 72.22.Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała 38. 72.50.Z Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego 39. 72.60.Z Działalność związana z informatyką, pozostała 40. 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych 41. 74.40 Z Reklama 42. 74.82.Z Działalność związana z pakowaniem 43. 80.42.B Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane 2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 6. 1. Kapitał zakładowy wynosi 5.622.639 (pięć milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści dziewięć) złotych i dzieli się na: (1) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (2) 780.221 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (3) 342.418 (trzysta czterdzieści dwa tysiące czterysta osiemnaście) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, (4) 1.000.000 (jeden million) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2. Cały kapitał zakładowy został pokryty gotówką. 3. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne. § 7. 1. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne. 2. W terminie do 10 kwietnia 2008 roku nie jest możliwa zamiana akcji imiennych serii E na akcje na okaziciela serii E. 3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne. § 8. 1. Przeniesienie lub zastaw akcji imiennych wymaga zgody Rady Nadzorczej udzielonej w formie uchwały. Powyższy wymóg nie dotyczy przenoszenia akcji imiennych na Spółkę. 2. Jeżeli Rada Nadzorcza odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji imiennych powinna w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę i wyznaczyć cenę nie niższą niż oferowana akcjonariuszowi zamierzającemu przenieść akcje przez jego kontrahenta. Wpłaty wskazanej kwoty dokonuje nabywca w terminie czterech tygodni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o wskazaniu nabywcy i wyznaczeniu ceny za akcje. 3. Cena zbycia akcji nie może być niższa od wartości akcji ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. 4. Zastawnik i użytkownik akcji mogą wykonywać prawo głosu wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej. 5. W terminie do 10 kwietnia 2008 roku akcje imienne serii E mogą być nabywane jedynie przez Spółkę. § 9. 1. Akcje serii A, B, E i F nie są akcjami uprzywilejowanymi. 2. Jedna akcja serii A, B, E i F daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. § 10. Spółka może, za zgodą Walnego Zgromadzenia, wydawać obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. § 11. Założycielami Spółki są: 1. OPTIMUS S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, 2. Inter Commerce for Shops Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 3. Dorota Mroczek. § 12. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Nie można umorzyć akcji bez zgody ich właściciela. 3. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz ma prawo do wynagrodzenia w wysokości stanowiącej co najmniej równowartość akcji obliczoną na podstawie ostatniego bilansu Spółki, chyba że zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia umorzenie akcji następuje bez wynagrodzenia. III. ORGANIZACJA ORGANÓW SPÓŁKI § 13. Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 14. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. § 15. 1. Członkowie pierwszego Zarządu powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres do jednego roku, od chwili wpisania Spółki do rejestru. 2. Członkowie każdego następnego Zarządu, w tym Prezes Zarządu, powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej na okres kadencji, która nie może być dłuższa niż trzy lata. 3. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. 4. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. § 16. 1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu działający samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie, w dwie osoby lub w trzy osoby w granicach ich umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw. § 17. 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych dla innych organów Spółki. 2. Następujące decyzje Zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale: 1) Nabycie lub zbycie własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości. W tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia. 2) Podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 30% kapitału zakładowego. 3) Zaciąganie zobowiązań, których wartość przekracza 30% kapitału zakładowego. 4) Tworzenie oddziałów i zakładów Spółki. 5) Tworzenie spółek. § 18. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 19. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. § 20. 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. § 21. 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza spośród powołanych przez Walne Zgromadzenie członków, uchwałą Rady Nadzorczej, dokonuje wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybierany jest o ile Rada Nadzorcza utworzy taką funkcję. § 22. Członkowie pierwszej kadencji Rady Nadzorczej powoływani są na okres do jednego roku a następne kadencje poszczególnych członków Rady Nadzorczej nie mogą być dłuższe niż trzy lata. § 23. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszenia członka Zarządu, a także wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. § 24. 1. Rada Nadzorcza zbiera się w razie potrzeby, co najmniej trzy razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej. Wniosek pisemny o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady. W razie złożenia wniosku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. § 25. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do szczególnych obowiązków i kompetencji Rady Nadzorczej, poza obowiązkami i kompetencjami wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego Statutu, należy: 1. rozpatrywanie bilansów rocznych z prawem żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie wedle własnego uznania, 2. ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny, 3. upoważnianie Zarządu do tworzenia spółek, 4.upoważnienie Zarządu do nabycia lub zbycia własności nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości, 5. upoważnianie Zarządu do tworzenia oddziałów i zakładów Spółki, 6. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 7. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Prezesa Zarządu lub co najmniej dwóch członków Zarządu, 8. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu, 9. stawianie na Walnym Zgromadzeniu wniosków dotyczących działalności Spółki, 10. wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych. § 26. Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 27. 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie może odbywać się w Warszawie lub Nowym Sączu. § 28. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 29. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 2. Akcjonariusze składający wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jak również o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do złożenia wniosku na piśmie do Zarządu. Zarząd ma prawo wnioskować o pisemne uzasadnienie takiego wniosku. § 30. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. 2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. § 31. Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej. IV. RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 32. 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1. kapitał zakładowy, 2. kapitał zapasowy, 3. kapitał rezerwowy 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć fundusze celowe zgodnie z przepisami prawa. 3. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być niższy niż 8% zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie wysokość co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 4. Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego niezależnie od kapitału zapasowego z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub na inne cele. V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 33. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i określa sposób prowadzenia likwidacji. § 34. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 35. Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym." | |
