BRE - Emisja obligacji podporządkowanych oraz spełnienie jednego z warunków zawieszających umowy wcześniejszego wykupu obligacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 58 / 2007

Data sporządzenia: 2007-03-09

Skrócona nazwa emitenta

BRE

Temat

Emisja obligacji podporządkowanych oraz spełnienie jednego z warunków zawieszających umowy wcześniejszego wykupu obligacji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu z dnia 6 marca 2007 r., Zarząd BRE Banku SA (dalej "Bank") podaje do wiadomości, że w dniu 8 marca 2007 r. Bank dokonał emisji dziesięcioletnich obligacji podporządkowanych o zmiennej stopie oprocentowania, wyemitowanych na podstawie art. 127 ust. 3 pkt 2 lit. b) ustawy Prawo bankowe, o łącznej wartości nominalnej 400.000.000 CHF (968.440.000 PLN według średniego kursu NBP z dnia 8 marca 2007 r.) ("Obligacje"). Obligacje zostały w całości objęte, po wartości nominalnej, przez Commerzbank AG z siedzibą we Frankfurcie nad Menem ("Inwestor") (Bank jest podmiotem pośrednio zależnym od Inwestora), na podstawie umowy emisji obligacji podporządkowanych z dnia 5 marca 2007 r. (ang. Note Issuance Facility Agrement). Środki z emisji obligacji są przedmiotem ubiegania się przez Bank o zgodę Komisji Nadzoru Bankowego na zaliczenie ich do funduszy uzupełniających Banku. Obligacje podlegają prawu angielskiemu, z zastrzeżeniem, że status Obligacji jako obligacji podporządkowanych na podstawie art. 127 ust. 3 pkt 2 lit. b) ustawy Prawo bankowe, jest oceniany zgodnie z prawem polskim. Obligacje są emitowane w formie rejestrowanej, o nominale 10.000.000 CHF. Obligacje są niezabezpieczone. Warunki emisji Obligacji nie przewidują wypłaty świadczeń niepieniężnych z tytułu Obligacji. Obligacje są oprocentowane począwszy od daty emisji. Odsetki będą płatne w okresach 3-miesięcznych. Oprocentowanie obligacji jest zmienne, oparte na stawce trzymiesięcznego LIBOR-u, powiększonego o marżę. Obligacje zostaną wykupione po wartości nominalnej w dacie wypłaty odsetek przypadającej w dziesiątą rocznicę daty emisji. Obligacje mogą zostać wykupione przed planową datą wykupu w szczególności według opcji Banku, jednak nie wcześniej niż po upływie 5 lat od daty emisji. Przedterminowy wykup będzie dodatkowo wymagał uzyskania zgody Komisji Nadzoru Bankowego lub innego właściwego w danym czasie organu sprawującego nadzór nad działalnością Banku. Wartość zaciągniętych zobowiązań Banku na dzień 31 grudnia 2006 r. wyniosła 31.120.920.000 zł (zobowiązania wobec banku centralnego, innych banków oraz wobec klientów). Do czasu całkowitego wykupu obligacji perspektywy kształtowania się zobowiązań Banku należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Bank, jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z przeprowadzeniem emisji Obligacji, w dniu 8 marca 2007 r. spełnił się jeden z warunków zawieszających dla wcześniejszego wykupu obligacji podporządkowanych Banku na kwotę 50.000.000 Euro (194.400.000 PLN według średniego kursu NBP z dnia 8 marca 2007 r.), o zmiennej stopie oprocentowania i terminie wykupu w roku 2012 ("Obligacje 50.000.000 Euro") oraz obligacji podporządkowanych Banku na kwotę 200.000.000 Euro (777.600.000 PLN według średniego kursu NBP z dnia 8 marca 2007 r.), o zmiennej stopie oprocentowania i terminie wykupu w roku 2012 ("Obligacje 200.000.000 Euro"), zgodnie z umowami wcześniejszego wykupu zawartymi pomiędzy Bankiem a Inwestorem w dniu 5 marca 2007 r. (Bank informował o zawarciu ww. umów w raporcie z dnia 6 marca 2007 r.). Dodatkowym warunkiem wcześniejszego wykupu Obligacji 50.000.000 Euro oraz Obligacji 200.000.000 Euro jest uzyskanie przez Bank zgody Komisji Nadzoru Bankowego na wcześniejszy wykup na podstawie art. 127 ust. 4 w związku z art. 128 ust. 1 Prawa bankowego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-03-09 Aleksandra Widziewicz Dyrektor Departamentu Prawnego