| Działając na podstawie par. 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd informuje, że Spółka Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" w zakresie określonym w załączonym dokumencie. Zasady te zostały zaaprobowane przez Radę Nadzorczą oraz zatwierdzone uchwałą nr 24 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2007. OŚWIADCZENIE W ZAKRESIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI LUBELSKIE ZAKŁADY PRZEMYSŁU SKÓRZANEGO PROTEKTOR S.A. Zasady ogólne I.Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Stanowisko: TAK Komentarz Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych podmiotów związanych z interesem Spółki. II.Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Stanowisko: TAK Komentarz Akcjonariusz większościowy poprzez swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej ma wpływ na skład Zarządu Spółki. Prawa akcjonariuszy mniejszościowych chronione są w Spółce w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje między innymi poprzez podawanie do wiadomości publicznej informacji o zdarzeniach występujących w Spółce III.Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Stanowisko: TAK Komentarz Organy statutowe Spółki przy wykonywaniu praw i korzystaniu z instytucji prawnych opierają się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie wykraczają poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu, na które instytucje te zostały ustanowione. Nie są podejmowane działania, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. IV.Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Stanowisko: TAK Komentarz Organy Spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie rozstrzygają kwestii, które są przedmiotem orzeczeń sądowych. Działają w granicach uprawnień określonych przepisami prawa. V.Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółki powinna uwzględnić, czy okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Stanowisko: TAK Komentarz Przy wyborze podmiotu świadczącego usługi eksperckie: w szczególności biegłego rewidenta i innych usług. PROTEKTOR S.A. uwzględnia niezależność podmiotów przy wykonywaniu powierzonych im zadań. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEÑ Zasada: 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Stanowisko: TAK Komentarz W spółce przyjęto zasadę organizowania walnych zgromadzeń w siedzibie spółki. Statut dopuszcza możliwość organizowania walnych zgromadzeń akcjonariuszy w Warszawie. W przyszłości Spółka planuje transmisje internetową walnych zgromadzeń. Zasada 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Stanowisko: TAK Komentarz Zarząd postępuje zgodnie z przepisami k.s.h. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie materiały na walne zgromadzenia udostępniane są akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami k.s.h i rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zasada 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Stanowisko: TAK Komentarz Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe , wtedy wyznaczony jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin. Zawsze Zarząd stosuje się do zaleceń k.s.h. Zasada 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Stanowisko: TAK Komentarz Spółka stosuje generalna zasadę nieodwoływania już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. Do tej pory nie zdarzyło się aby walne zgromadzenie zostało odwołane. W przypadku podjęcia decyzji o odwołaniu walnego zgromadzenia Zarząd będzie się stosował do przepisów k.s.h. ZASADA 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Stanowisko: TAK Komentarz Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy sprawdzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. ZASADA 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Stanowisko: TAK Komentarz W dniu 31.05.2005 r. został uchwalony nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin jest dostępny na stronie internetowej Spółki. ZASADA 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Stanowisko: TAK Komentarz Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia. ZASADA 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Stanowisko: TAK Komentarz Zgodnie z postanowieniami obwiązującego w Spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia Przewodniczący czuwa nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad. Przewodniczący zapewnia także poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji. ZASADA 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Stanowisko: TAK Komentarz W walnych zgromadzeniach uczestniczą każdorazowo członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, a w przypadku niemożności przybycia na walne zgromadzenie aktualni członkowie władz przedstawiają wyjaśnienie. Wyjaśnienia te są przedstawione na walnym zgromadzeniu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe w zgromadzeniu uczestniczy biegły rewident. ZASADA 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Stanowisko: TAK Komentarz Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident , jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. ZASADA 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Stanowisko: TAK Komentarz Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz rozporządzenia MF w sprawie informacji bieżących i okresowych. ZASADA 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Stanowisko: TAK Komentarz Krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. ZASADA 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Stanowisko: TAK Komentarz Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. ZASADA 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jednie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia. Stanowisko: TAK Komentarz Spółka przestrzega tej zasady aby zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy było ostatecznością i możliwe tylko w drodze podjęcia uchwały walnego zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia. ZASADA 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Stanowisko: TAK Komentarz Każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały ma możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. ZASADA 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku nie podjęcia przez walne zgromadzenia uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. Stanowisko: TAK Komentarz Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. ZASADA 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Stanowisko: TAK Komentarz Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia do protokołu będą przyjmowane jego pisemne oświadczenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH ZASADA 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Stanowisko: TAK Komentarz Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników oceny sytuacji Spółki, nie pó¼niej niż 15 dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia, dokonującego zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, tak aby akcjonariusze mogli się z nią zapoznać przed zgromadzeniem. Wcześniej ocena Rady Nadzorczej w tym przedmiocie przekazywana jest raportem bieżącym. ZASADA 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Stanowisko: TAK Komentarz Kandydatury na członków Rady Nadzorczej zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Do przekazywanych materiałów dołączany jest życiorys kandydata. ZASADA 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki,2 c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiegokolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki; d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Stanowisko: NIE Komentarz Zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego jest uzasadnione aby jego interesy były uwzględnione proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo do możliwości desygnowania do Rady Nadzorczej osób gwarantujących realizację przyjętej dla spółki strategii. ZASADA 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Stanowisko: TAK Komentarz Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. Przedmiotem szczególnej uwagi Rady Nadzorczej są działania zmierzające do poprawy efektywności zarządzania Spółką celem uzyskania maksymalizacji wyników finansowych Spółki i wzrostu jej wartości giełdowej oraz zapewnienia jej długofalowego rozwoju. ZASADA 22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Stanowisko: TAK Komentarz Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu wymagają akceptacji Rady Nadzorczej. ZASADA 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie , w której zaistniał konflikt interesów. Stanowisko: TAK Komentarz Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej proszeni są o złożenie stosownego oświadczenia. ZASADA 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Stanowisko: TAK Komentarz Członkowie Rady Nadzorczej składają oświadczenia o swoich powiązaniach z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Takie oświadczenie zostało złożone w dniu 11 czerwca 2007 r. przez jednego z członków Rady Nadzorczej. ZASADA 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Stanowisko: TAK Komentarz Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej a w przypadku omawiania spraw dotyczących ich bezpośrednio, w szczególności: odwołania, oraz ustalania wynagrodzenia, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się bez udziału członków Zarządu. ZASADA 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Stanowisko: TAK Komentarz Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do przekazywania Zarządowi w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej na podstawie właściwych przepisów prawa. ZASADA 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Stanowisko: TAK Komentarz Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna jego wysokość, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. ZASADA 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz - wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom. Stanowisko: TAK z wyjątkiem Komentarz Spółka stosuje zasadę z wyłączeniem trzeciego zdania co jest konsekwencją nie stosowania zasady nr 20 "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. W strukturze Rady Nadzorczej funkcjonują dwa komitety: Audytu i Wynagrodzeń, których zadania szczegółowo określa Regulamin Rady Nadzorczej. ZASADA 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Stanowisko: TAK Komentarz Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany co najmniej na 5 dni, wyjątkowo na 3 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie przekazywany członkom Rady chyba, że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek obrad posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę. ZASADA 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Stanowisko: TAK Komentarz W przypadku zaistnienia sytuacji objętej ta zasadą członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do pełnienia stałego nadzoru będzie składał Radzie Nadzorczej stosowne sprawozdania. ZASADA 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Stanowisko: TAK Komentarz W miarę możliwości członkowie Rady Nadzorczej nie rezygnują z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji. Ze względu na fakt, iż takie przypadki miały miejsce, Zarząd wprowadził zmiany w statucie, które umożliwiają uzupełnienie składu Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji Rady. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW ZASADA 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Stanowisko: TAK Komentarz Zarząd opracowuje strategię Spółki i jest odpowiedzialny za jej wdrożenie i realizację. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusje na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. ZASADA 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Stanowisko: TAK Komentarz Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. ZASADA 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Stanowisko: TAK Komentarz Zarząd dąży do ograniczenia transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki. W przypadku dokonywanych transakcji nadrzędnym jest interes Spółki z uwzględnieniem kryteriów rynkowych. ZASADA 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas gdy nie narusza to interesu spółki. Stanowisko: TAK Komentarz Członkowie Zarządu zapoznali się z treścią "Dobrych praktyk …." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy przy przyjęciu jako nadrzędnej zasady – dbałości o interes Spółki. ZASADA 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Stanowisko: TAK Komentarz Członkowie Zarządu posiadają akcje spółki. Posiadane pakiety akcji traktują jako inwestycję długoterminową. ZASADA 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełniona funkcją lub o możliwości jego powstania. Stanowisko: TAK Komentarz Członkowie Zarządu SA zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. ZASADA 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Stanowisko: TAK Komentarz Wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych oraz wiąże się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji. ZASADA 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Stanowisko: TAK Komentarz Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu a także indywidualna każdego z członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym. ZASADA 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Stanowisko: TAK Komentarz Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków zarządu zostały zawarte w Regulaminie Zarządu który jest udostępniony na stronie internetowej spółki. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI ZASADA 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Stanowisko: TAK Komentarz Biegły rewident w spółce jest wybierany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. ZASADA 42. W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Stanowisko: TAK Komentarz Spółka dokonuje zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto Spółka w dłuższym okresie nie korzysta z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. ZASADA 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Stanowisko: TAK Komentarz Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Informację na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta Spółka będzie zamieszczać w raporcie rocznym. ZASADA 44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Stanowisko: TAK Komentarz Zarząd deklaruje przestrzeganie tej zasady w razie konieczności powołania rewidenta ds. szczególnych. ZASADA 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Stanowisko: TAK Komentarz Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. ZASADA 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Stanowisko: TAK Komentarz Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie spółki i na stronie spółki www.protektorsa.pl ZASADA 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Stanowisko: TAK Komentarz Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający w przepisów prawa. ZASADA 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Stanowisko: TAK Komentarz Spółka przekazuje niniejszy dokument do publicznej wiadomości po zatwierdzeniu treści oświadczenia Zarządu w tym przedmiocie przez WZA. Jednocześnie deklaruje, że w przypadku gdyby nastąpiło odstępstwo od przyjętych przez Spółkę zasad, informacja taka zostanie przekazana do publicznej wiadomości wraz z uzasadnieniem. | |
